证券代码：838171       证券简称：邦德股份      公告编号：2023-085



                   威海邦德散热系统股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 10 月 17 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
    4.会议召集人：董事会

    5.会议主持人：董事长吴国良
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。本次会议召开无需其他相关部门批准或履行必要程序。
（二）会议出席情况

    出席和授权出席本 次股东大会 的股东共 9 人，持有表决 权的股份总数
89,497,774 股，占公司有表决权股份总数的 75.25%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数
205,018 股，占公司有表决权股份总数的 0.17%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

    1.公司在任董事 5 人，出席 5 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事薛成因出差缺席；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    4.公司在任高管 3 人，出席 3 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订
《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>
公告》（公告编号：2023-066）、《公司章程》（公告编号：2023-073）。
2.议案表决结果：

    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订

《独立董事工作制度》相应条款。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》
（公告编号：2023-067）。
2.议案表决结果：
    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对

股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：

     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订
《董事会议事规则》相应条款。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公

告编号：2023-068）。
2.议案表决结果：
    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管

理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订
《关联交易决策制度》相应条款。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关联交易决策制度》
（公告编号：2023-069）。

2.议案表决结果：
    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管

理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订
《承诺管理制度》相应条款。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告
编号：2023-072）。

2.议案表决结果：
    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订
《对外担保管理制度》相应条款。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》
（公告编号：2023-076）。
2.议案表决结果：

    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（七）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订
《利润分配管理制度》相应条款。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》
（公告编号：2023-078）。
2.议案表决结果：

    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（八）审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订

《募集资金使用管理制度》相应条款。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制
度》（公告编号：2023-080）。
2.议案表决结果：
    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对

股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》

1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订

《累积投票制度》相应条款。
     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《累积投票制度》（公告
编号：2023-082）。
2.议案表决结果：
    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对

股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
     根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订
《监事会议事规则》相应条款。

     详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《监事会议事规则》（公
告编号：2023-077）。
2.议案表决结果：
    同意股数 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股

东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
 议案            议案               同意           反对         弃权

 序号            名称            票数      比例 票数   比例 票数   比例
          《关于修订<利润分配管
  七                              320,874   100%   0    0%     0      0%
             理制度>的议案》

三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所
（二）律师姓名：李北、李志强
（三）结论性意见

       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序
均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次
股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录
（一）《威海邦德散热系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议》
（二）《北京市时代九和律师事务所关于威海邦德散热系统股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会之法律意见书》



                                            威海邦德散热系统股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 10 月 19 日