证券代码：838227        证券简称：美登科技         公告编号：2023-076




                   杭州美登科技股份有限公司
                   董事会战略委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

     公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审

议通过《关于修订<公司董事会专门委员会制度>的议案》，本议案无

需提交公司股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：

                           第一章     总则
    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展

规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策

的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《杭州美登科技股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事

会战略委员会，并制定本工作细则。

    第二条   董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公

司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                        第二章      人员组成
    第三条   战略委员会由三名董事组成。

    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主

持委员会工作。

    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根

据本工作细则补足委员人数。

    第七条   战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理担任投资评审小组

组长。必要时，战略委员会可委托专业机构承担投资评审小组职责。



                         第三章    职责权限
    第八条   战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研

究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面

意见；

    （六）法律法规和规范性文件规定以及董事会授权的其他事宜。

    第九条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                             第四章 决策程序
    第十条   投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备，提供公司有

关方面的资料：

    （一）由公司有关部门或控股、参股企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营等重大项目的背景资料，包括项目内容介绍、项目初步可行
性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风

险评估报告、与合作方签订的意向性文件，以及战略委员会认为必要的其他资

料；

    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及

可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组；

    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正

式提案。

    第十一条   战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将

讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。



                        第五章     议事规则
    第十二条   战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员无法履

行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履

行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代

行战略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

    第十三条   战略委员会根据公司业务发展需要召开会议，采取不定期方式

召开战略委员会全体会议，并于会议召开前三天由召集人负责以专人送达、传

真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。

    第十四条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员

应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议

材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事

的，应委托其他独立董事代为出席。每一名委员会有一票的表决权；会议做出

的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条   投资评审小组成员可列席战略委员会会议，必要时战略委员会

亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。
    第十七条   战略委员会会议表决方式可以采取举手表决、书面表决或通讯
表决方式。每名委员有一票表决权，与表决事项具有关联关系的关联委员应当

回避表决。

    第十八条   战略委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，

并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各

项不同意见并作说明。

    第十九条   战略委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。出

席会议的非关联委员人数不足两人的，战略委员会应将该事项提交董事会

审议。

    第二十条   战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人；

    （二）出席会议人员；

    （三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数）；

    （四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十一条    战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会。

    第二十二条    出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。

    第二十三条    战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员

代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书

负责保存。

    战略委员会会议档案的保存期限为十年。



                             第六章   附则
    第二十四条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
董事会应立即修订。
第二十五条   本制度所称“以上”包含本数。

第二十六条   本工作细则由董事会负责解释。
第二十七条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。




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                                              2023 年 10 月 30 日