证券代码：838227        证券简称：美登科技        公告编号：2023-075




                   杭州美登科技股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

     公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审

议通过《关于修订<公司董事会专门委员会制度>的议案》，本议案无

需提交公司股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：

                            第一章 总则
    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考

核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《杭

州美登科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公

司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本制度。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作

机构，主要负责制订公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制订、

审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及《公司章程》约定的其他高级管理人员。
                           第二章 人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员

担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委

员会根据本工作细则规定补足委员人数。

    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬

与考核委员会的有关决议。



                           第三章 职责权限
    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价

体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效

考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）法律法规和规范性文件规定以及董事会授权的其他事宜。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报

董事会审议。

    第十一条   薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                           第四章 决策程序
   第十二条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材

料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依

据。

   第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。



                           第五章 议事规则
   第十四条   薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员
无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考

核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上

委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任委员职责，并将有关情况及

时向公司董事会报告。

    第十五条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每

年至少召开 1 次，薪酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当

自接到提议后 5 日内召集并主持临时会议。

    会议召开前 3 日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以专人

送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。

    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中

委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席会议。

    第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第十九条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯

表决，每一名委员有一票的表决权，与表决事项具有关联关系的关联委员应当

回避表决。

    第二十条   薪酬与考核委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发

表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中

记载各项不同意见并作说明。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半

数通过。出席会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事

项提交董事会审议。
    第二十二条    薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录应至少包括以下

内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人；

    （二）出席会议人员；

    （三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数）；

    （四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    第二十五条     薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委

员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书

负责保存。

    薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。



                              第六章 附则
    第二十六条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会

应立即修订。

    第二十七条     本制度所称“以上”包含本数。

    第二十八条     本工作细则由董事会负责解释。

    第二十九条     本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。


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                                                     2023 年 10 月 30 日