[临时公告]美登科技：关联交易管理制度2023-10-30
证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2023-068
杭州美登科技股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审
议通过《关于修订<公司制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为保证杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方
之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行
为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》（以下简称《上市规则
（试行）》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《杭州美登科
技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是
否损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾
问发表意见。
第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办
法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其
他资源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供与公司业务无关
的借款。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方分为关联法人和关联自然人。
第六条 具有一下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）本公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第七条 具有一下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来 12 个月内，具有第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确
保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，
相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关
联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联方进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行
实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的公司与关联方
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）中国证监会及北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回
避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
第十四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应
当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司
及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
联关系。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十六条 董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事
会采取相应措施。
第十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易定价
第十九条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原
则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无
法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联 交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的
利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第七条第(四)项的规定)；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董
事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董
事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并
不得被计入此项表决的法定人数。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第七条第(四)项的规定)；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然
人的情形)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会、北京证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或者自然人。
第二十三条 下列关联交易事项（提供担保除外）由董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如
果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批
准。关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分
别适用本条及第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执
行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
第二十四条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易，应当按照《上市规则（试行）》第 7.1.17 的规定提
供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
第二十五条 公司独立董事对公司应当披露的关联交易，召开独立董事专
门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应回避表决。
股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决
议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该
股东对有关情况作出说明。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以
参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法
等事宜向股东大会作出解释和说明。
第二十八条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。公司全体参会股东均与审议的关联
交易事项存在关联关系的，全体参会股东不予回避，股东大会照常进行，但所
审议的事项应经全部参会股东所持表决权表决通过。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》
《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第二十九条 关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续
十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十三条和第二十四
条规定标准的，分别适用第二十三条和第二十四条的规定。
第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第二十三条和第二十四条的规定：
(一)与同一关联方进行的交易；
(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制或者存在股权控
制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额依
据本制度第二十三条和第二十四条规定分别提交审议并披露。对于预计范围内
的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况
并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》和本制度第二十三条和第二
十四条规定分别提交审议并披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据《公司章程》和本
制度第二十三条和第二十四条规定分别提交审议并披露。
第三十二条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关审议和披露义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定的；
(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
(九)中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所
涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，
公司不进行审议并作出决定。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当按照法律法规规范性文件的
要求向证券交易所报送材料，材料的格式及内容应符合相关规定。
第六章 法律责任
第三十五条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成
予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；
情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
第三十六条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、
监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人
员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、
营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应
当追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的
有关规定相冲突的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州美登科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
