证券代码：838227         证券简称：美登科技        公告编号：2023-071




                   杭州美登科技股份有限公司
                        利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

     公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审

议通过《关于修订<公司制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大

会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：

                           第一章      总则

    第一条 为规范杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分

配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利

润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，

充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市

规则(试行)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修

订)》及《杭州美登科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规

定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公

司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的

资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序

和机制。


                    第二章     利润分配的顺序

    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定的利润分配政策。

    第四条 根据相关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分

配：

    (一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

    (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

    (三)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金；

    (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

    (五)股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

    (六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司资

本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红

派息的金额、数量。


                         第三章   利润分配政策

    第七条 公司的利润分配政策为：
    （一）公司利润分配原则
    公司的利润分配政策应高度重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    （二）利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于
其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
    （三）现金分红条件
    公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
    1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然
可以满足公司正常生产经营的需要；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
    3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过
5000 万元人民币。
    （四）现金分红的比例和间隔
    公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分
配利润的 50%且超过 5000 万元人民币。
    （五）发放股票股利的条件
    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。
    （六）利润分配的决策机制和程序
    1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方
案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交
股东大会的现金分红的具体方案，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权过半数通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
    （七）利润分配政策调整的决策机制与程序
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
    2、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会
审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。


                   第四章    利润分配监督约束机制

    第八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决

策程序进行监督。

    第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决情况等内

容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利

润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相

应的决策程序。
    有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，
股东大会应当以特别决议程序审议通过。
    公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，股东大会审议调整利润分配
政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票系统予以支持。



                 第五章     利润分配的执行及信息披露

    第十一条     公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公

告。
    第十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第十三条   公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会

审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。

    第十四条   公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披

露利润分配方案和现金分红政策执行情况。

    第十五条   存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                            第六章     附则

    第十六条   本制度未尽事宜，或与法律法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定不一致时，以法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的规定为准。

    第十七条   本制度所称“内”、“以上”，都含本数；“超过”，不含本数。

    第十八条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

    第十九条   本制度由公司董事会负责解释。




                                           杭州美登科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                     2023 年 10 月 30 日