[临时公告]美登科技：董事会议事规则2023-10-30
证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2023-066
杭州美登科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审
议通过《关于修订<公司制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为进一步明确杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司
决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》 北京证券交易所股票上市规则(试行)》
《杭州美登科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其它法
规、行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。执行股东
大会决议，维护公司和全体股东的利益。
第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的合法权益。
第四条 公司应当保障董事会依照法律、法规、部门规章、业务规则和《公
司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。
第二章 董事会的组成及职权
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，不设
副董事长。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和
决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
经股东大会授权，董事会享有下列投资决策权：
（一）审议批准下列非关联交易事项（公司获赠现金资产、提供担保、提
供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易涉及的的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标达到《公司章程》规定须提交股东大会审议标准的，还应当提交
股东大会审议。
（二）审议批准下列关联交易事项（公司获赠现金资产、提供担保、提供
财务资助除外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
上述指标达到《公司章程》规定须提交股东大会审议标准的，还应当提交
股东大会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董
事会或者股东大会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和
中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十条 公司发生达到《公司章程》规定的需提交股东大会审批标准的提供
担保、提供财务资助事项时，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；对
于未达到《公司章程》规定须提交股东大会审议通过的提供担保、提供财务资
助事项标准的公司其他提供担保、提供财务资助事项，均须由董事会审议通过。
董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
第三章 董事会的召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话、电子
邮件；通知时限为：不少于会议召开前三天。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的
通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行。
第十五条 总经理、董事会秘书列席会议；监事、财务负责人、副总经理
可根据实际需要列席会议。
第十六条 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专
家列席董事会会议，并提供专业意见。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
(一)连续两次未亲自出席董事会会议；
(二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则
和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司
独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第四章 董事会会议的提案、议事和表决
第二十四条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十五条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事
会审议的议案，主要包括如下议案：
1、年度董事会工作报告
2、年度总经理工作报告
3、年度财务决算报告
4、年度利润分配预案
第二十六条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，
并由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十七条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议
中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第二十九条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方
式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投
票方式表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五章 董事会决议的执行
第三十二条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事
项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执
行。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，或与法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定不一致时，以法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则所称“内”、“以上”，都含本数；“超过”，不含本数。
第三十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
杭州美登科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
