证券代码：838227        证券简称：美登科技        公告编号：2023-072




                   杭州美登科技股份有限公司
                         承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

     公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审

议通过《关于修订<公司制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大

会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：

                             第一章   总则

    第一条   为加强对杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股
东、实际控制人、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对

方（以下简称“承诺人”）等其他利益相关方以及公司承诺管理，切实保护中小

投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《北京证券交易所

股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则（试行）》)等有关法律规定及《杭

州美登科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条    承诺指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管

部门所作的保证和相关解决措施。

    第三条   承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时

情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明

确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

    第四条   公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、承诺人履约能

力、预估风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

                           第二章   承诺管理

    第五条   承诺人的承诺事项应当包括以下内容：

    (一)承诺的具体事项；

    (二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

    (三)履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)

主要条款、担保责任等(如有)；

    (四)履行承诺声明和违反承诺的责任；

    (五)中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。

    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊

性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时

限。

    第六条   承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关

信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    第七条   承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营

财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺
时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履
行担保，并由公司予以披露。

    第八条   承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承

诺和信息披露义务。

    第九条     公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事

项及进展情况。

    第十条   公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相

应责任。

    第十一条   承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承

诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

    下列承诺不得变更或豁免：

    (一)依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

    (二)除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿

协议作出的承诺；

    (三)承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

    第十二条   出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

    (一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导

致承诺无法履行的；

    (二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

    公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代

承诺或者提出豁免履行承诺义务。

    第十三条   除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客

观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应
充分披露原因并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁
免履行承诺义务。

    公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应经独立董事专门会议审议，并经

全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会和股东大会审议，承诺人及其关

联方应当回避表决。监事会应就承诺人提出的变更承诺或者提出豁免履行承诺

申请是否合法合规、是否有利于保护公司全体股东的利益发表意见。

    第十四条   违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履

约条件等履行承诺的行为。

    变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未

履行承诺。

                            第三章   附则

    第十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行，如有冲突，以有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的规定为准，并应当及时修订本制度。

    第十六条   本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。

    第十七条   本制度由董事会负责解释。




                                            杭州美登科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                   2023 年 10 月 30 日