证券代码：838402          证券简称：硅烷科技          公告编号：2023-069



                     河南硅烷科技发展股份有限公司

 与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、关联交易概述
（一）关联交易概述
    公司本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)拟募集资金总额为不
超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），本次发行的股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不
超过 97,398,477 股(含本数)，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)注册批复的发行数量上限为准。
    中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)与公司签
署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式参与本次发行股份的认购，
认购数量不低于本次拟发行股份数量的 20%(含本数)，最终认购股份数由中国平
煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。因中国平煤神马集团为
公司控股股东，根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的有关规定，本次
向中国平煤神马集团发行构成关联交易。


（二）表决和审议情况
    2023 年 6 月 7 日，本次关联交易事项已经公司召开第三届董事会第十次会
议审议通过及第三届监事会第八次会议审议，该议案尚需提交股东大会审议通
过。公司独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
    本次关联交易尚需经国家出资企业审核批准、北京证券交易所审核通过及中
国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。



二、关联方基本情况
   1. 法人及其他经济组织
    名称：中国平煤神马控股集团有限公司
    住所：平顶山市矿工中路 21 号院
    注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院
    企业类型：其他有限责任公司

    成立日期：2008 年 12 月 3 日

    法定代表人：李毛
    实际控制人：河南省国有资产监督管理委员会

    注册资本：19,432,090,000 元

    实缴资本：19,432,090,000 元
    主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、
自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代
理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输
服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业
管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪
表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生
产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非
金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批
发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五
金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分
支机构）。
    关联关系：中国平煤神马控股集团有限公司为公司控股股东
   财务状况：
2022 年经审计的主要财务数据：                              单位：亿元
 总资产           净资产            营业收入          净利润
 2,291.56         687.92            1,538.18          61.19


   信用情况：不是失信被执行人

三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销
商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    中国平煤神马集团不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生
本次发行的发行价格，则中国平煤神马集团按本次发行的发行底价(即定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%)认购公司本次发行的股票。
（二）交易定价的公允性
    本次发行本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价公允。



四、交易协议的主要内容
    2023 年 6 月 7 日，公司(作为“甲方”)与中国平煤神马集团(作为“乙方”)
签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
    (一)   认购价格及定价原则

    1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    2、本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主
承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    3、乙方承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞
价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次
发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价(即定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价的百分之八十)认购甲方本次发行的股票。
    (二)   股份认购数量
    1、乙方同意并承诺认购甲方本次向特定对象发行的股票，甲方本次发行的
股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本
的 30%，即不超过 97,398,477 股(含本数)，最终发行数量上限以中国证监会注册
批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照
向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监
会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    乙方承诺参与本次发行股份的认购数量不低于本次拟发行股份数量的
20%(含本数)，最终认购股份数由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
    (三)   认购方式及认购资金的支付

    1、乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
    2、自本协议生效后，在甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期，
乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
    3、甲方应在缴款日前至少 10 个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户信
息。
    4、乙方应按照本协议的要求将本次向特定对象发行股份认购价款及时、足
额地汇入本次发行的收款账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验
资完毕且扣除相关费用后，保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方
的募集资金专项存储账户。
    5、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期
活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
    (四)   限售期

    1、乙方在本次向特定对象发行中认购的股份自本次向特定对象发行结束之
日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之
日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、
配股、派息等所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，
该等股份的限售将按中国证监会及北交所的相关规定执行。
    (五)   违约责任

    1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义
务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违
约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实
际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼
费、律师费等费用。
    2、乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按
未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。
    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。
    4、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，如本次发行未获甲方股东大会审议通过或非本
协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
    (六)    协议的生效与终止

    1、本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最
后一个条件的满足日为生效日：
    (1) 本次向特定对象发行事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
    (2) 本次向特定对象发行按法律法规之规定获得国家出资企业的审核批准；
    (3) 本次向特定对象发行通过北交所审核并经中国证监会同意注册。

    2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
    (1) 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
           的，而主动向北交所、中国证监会撤回申请材料；
    (2) 甲乙双方在本协议项下的义务均已履行完毕；
    (3) 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
    (4) 根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

    3、除本协议 8.1 条所述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条
件。
    4、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力
的文件。
    (七)   适用法律及争议解决

    1、本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行有效的法律、法规、规
范性文件；
    2、凡因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协
商方式解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提
起诉讼。



五、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易的实施有利于快速提升公司生产能力，巩固公司在电子级硅烷
气的市场地位、满足下游市场需求，促进公司盈利能力的提高。中国平煤神马集
团认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支
持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
    本次关联交易的实施不会导致公司控股股东发生变化，是优化公司资本结
构、提升经营实力的重要举措，符合全体股东利益，不会对公司独立性造成重大
不利影响。



六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为:公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过及监事会审议，且独立董事均发
表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证
券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求。本次关联交易事项有
利于公司的长期发展，未损害公司和其他股东的利益。本事项尚需国家出资企
业审核批准、公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过及中国证监会
作出同意注册决定后方可生效。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异
议。



七、备查文件目录
(一)    河南硅烷科技发展股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
(二)    河南硅烷科技发展股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
(三)    河南硅烷科技发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次
        会议相关事项的事前认可意见；
(四)    河南硅烷科技发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次
        会议相关事项的独立意见；
(五)    河南硅烷科技发展股份有限公司与中国平煤神马控股集团有限公司
        签订的《附条件生效的股份认购协议》；
(六) 《中国银河证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司与
       特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见》




                                       河南硅烷科技发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                     2023 年 6 月 8 日