证券代码：838402          证券简称：硅烷科技           公告编号：2023-074



                     河南硅烷科技发展股份有限公司

 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）




    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。
（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。
    本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。本次会议的召开无需其他相关部门批准或履行其他必要程
序。


（三）会议召开的合法性、合规性
    经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定召开 2023 年第二次临时股
东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程
的规定，会议召开不需要相关部门批准或履行其他程序。


（四）会议召开方式
       本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
    同一股东应选择上述表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以
第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2023 年 6 月 26 日 9:30。
    2、网络投票起止时间：2023 年 6 月 25 日 15:00—2023 年 6 月 26 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别             证券代码           证券简称           股权登记日
     普通股               838402            硅烷科技        2023 年 6 月 16 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
  3. 本公司聘请的律师。
    本公司聘请的河南文丰律师事务所的毕国庆律师、王金阁律师。


（七）会议地点
    公司会议室。



二、会议审议事项
   （一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司认真对照北京
证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为
公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的条件。


   （二）审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    公司根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定并结合公司发展战略的考虑，拟定 2023 年度向特定对
象发行股票方案的内容具体如下：
    1.   发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
    2.   发行方式

    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交
易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
    3.   发行对象及认购方式

    本次发行的对象为包括中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平
煤神马集团”)在内的特定投资者。其中，中国平煤神马集团拟以现金方式参与
本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的 20%(含本数)，最
终认购股份数由中国平煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
    除中国平煤神马集团之外，本次发行的其他对象为符合中国证监会及北京证
券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    除中国平煤神马集团之外的最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大
会授权董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求协商确定。
    本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
    4.   定价原则和发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进
行相应调整，调整公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P
1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销
商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    中国平煤神马集团不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生
本次发行的发行价格，则中国平煤神马集团按本次发行的发行底价(即定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%)认购公司本次发行的股票。
    5.   发行数量

    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 97,398,477 股(含本数)，最终发行数量上限以
中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足
一股的余股按照向下取整的原则处理。
       在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次
发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
       若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
       6.       募集资金投向

       本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元(含 100,000.00 万元)，扣除发
行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元

 序号                    项目名称          投资总额         拟投入募集资金总额
   1        年产 3500 吨硅烷项目                42,000.00             20,000.00
   2        四期 3500 吨/年硅烷项目             74,563.24             70,000.00
   3        补充流动资金                        10,000.00             10,000.00
 合计       -                                  126,563.24            100,000.00

       如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法
规规定的程序予以置换。
       在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
       若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
       7.       限售期

       本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京
证券交易所等监管部门的相关规定。
    中国平煤神马集团承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交
易所的有关规定执行。
    8.   上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
    9.   本次发行前公司滚存利润的安排

    为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
    10. 本次发行决议的有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起 12 个月。


   （三）审议《关于<河南硅烷科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对
   象发行股票募集说明书(草案)>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和
发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)》。具体内容详见公司 2023 年 6
月 8 日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)》(公告编号：
2023-057)。


   （四）审议《关于<河南硅烷科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对
   象发行股票方案可行性论证分析报告 >的议案》
    公司拟向特定对象发行股票，并编制了《河南硅烷科技发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》。具体内容详见公司
2023 年 6 月 8 日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅
烷科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报
告》(公告编号：2023-058)。


    （五）审议《关于<河南硅烷科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对
    象发行股票募集资金使用可行性分析报告 >的议案》
    公司拟向特定对象发行股票募集资金，并编制了《河南硅烷科技发展股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内
容详见公司 2023 年 6 月 8 日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的
《河南硅烷科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》(公告编号：2023-059)。


    （六）审议《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议 >暨关联
    交易的议案》
    公司拟向特定对象发行股票。公司控股股东中国平煤神马集团将认购本次发
行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《北京证券交
易所股票上市规则(试行)》的规定，中国平煤神马集团为公司关联方，其参与本
次发行认购构成关联交易。具体内容详见公司 2023 年 6 月 8 日在北京证券交易
所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》(公告编号：2023-069)。


    （七）审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 》
    公司控股股东中国平煤神马集团拟认购本次发行的股票，中国平煤神马集团
参与本次发行认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约
的相关规定。具体内容详见公司 2023 年 6 月 8 日在北京证券交易所信息披露平
台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司关于提请股东大会批准
控股股东免于发出要约的公告》(公告编号：2023-070)。
    （八）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的
    议案》
    公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司编制了《河南硅
烷科技发展股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，
该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴定并出具了《关于河南硅烷科技发
展股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 6 月 8 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告》(公告编号：2023-060)、《关于河南硅烷科技发展
股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(公
告编号：2023-061)。


    （九）审议《关于<河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年 (2023-2025
    年)股东分红回报规划>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》等有关规定以及《公司章程》的相
关规定，公司编制了《河南硅烷 科技 发展股 份有限公 司 未来三年(2023-2025
年)股东分红回报规划》。具体内容详见公司 2023 年 6 月 8 日在北京证券交易所
信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年
(2023-2025 年)股东分红回报规划》(公告编号：2023-062)。


    （十）审议《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司
    填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等法律法规，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、
董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内
容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《河南硅烷
科技 发 展股 份 有限 公 司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司
采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2023-063)。


   （十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
   发行股票相关事宜的议案》
    为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)全权办理与本次向特定对象发行股
票有关的全部事项，包括但不限于：
    1.   根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
向特定对象发行股票方案和发行时的具体情况，修改和实施本次向特定对象发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止
日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2.   如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变
化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次
向特定对象发行股票方案进行适当调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项除外)或终止本次向特定对象发行股票方案；
    3.   根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议
范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    4.   办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相
关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
    5.   决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构，制作、修改、
补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承
销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
     6.   制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
     7.   设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文
件以及处理与此有关的其他事宜；
     8.   在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向
特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其
他必要法律文件；
     9.   根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相
应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托
管、限售等相关事宜；
     10. 在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股
票有关的其他事项；
     11. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。



上述议案存在特别决议议案，议案序号为(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、
(九)、(十)、(十一)；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、
(六)、(七)、(八)、(九) 、(十)、(十一)；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、
(七)；
     上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法
（一）登记方式
     自然人股东应出示本人身份证、有效持股凭证；授权委托代理人持有本人身
份证、委托人身份证、委托人有效持股凭证及委托书；法人股东应由法定代表人
或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代
理人应持有本人身份证、授权委托书、有效持股凭证。


（二）登记时间：2023 年 6 月 26 日 9：00
（三）登记地点：公司会议室

四、其他
（一）会议联系方式：董事会秘书付作奎 0374-8510022
（二）会议费用：自理

五、备查文件目录
    (一)与会董事签字确认的《河南硅烷科技发展股份有限公司第三届董事会第
十次会议决议》




                                    河南硅烷科技发展股份有限公司董事会
                                                       2023 年 6 月 8 日