[临时公告]硅烷科技：北京植德律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书（申报稿）2023-09-28
北京植德律师事务所
关于河南硅烷科技发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
植德（证）字[2023]021-2 号
二〇二三年九月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999
www.meritsandtree.com
5-1-0
目 录
释 义..................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 7
二、发行人本次发行的主体资格......................................................................... 7
三、本次发行的实质条件..................................................................................... 7
四、发行人的独立性........................................................................................... 10
五、发行人的股本及演变................................................................................... 11
六、发行人的业务............................................................................................... 11
七、关联交易及同业竞争................................................................................... 11
八、发行人的主要财产....................................................................................... 13
九、发行人的重大债权债务............................................................................... 13
十、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 14
十一、发行人章程的制定与修改....................................................................... 15
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 15
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 15
十四、发行人的税务........................................................................................... 16
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................... 16
十六、发行人募集资金的运用........................................................................... 17
十七、发行人的业务发展目标........................................................................... 17
十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 17
十九、发行人《募集说明书》法律风险的评价............................................... 20
二十、结论意见................................................................................................... 20
5-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公司、硅
指 河南硅烷科技发展股份有限公司
烷科技、公司
中国平煤神马集团 指 中国平煤神马控股集团有限公司
河南平煤神马首山碳材料有限公司，其曾用名为平顶山煤业
集团许昌首山焦化有限公司、平顶山煤业（集团）许昌首山
首山碳材料 指 焦化有限公司、河南首山焦化有限公司、中国平煤神马集团
许昌首山焦化有限公司、中国平煤神马集团许昌首山化工科
技有限公司、河南平煤神马首山化工科技有限公司
首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 指发行人 2023 年度申请向特定对象发行股票事宜
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
《河南硅烷科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
植德或本所 指 北京植德律师事务所
《北京植德律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司
《律师工作报告》 指
2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京植德律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司
本法律意见书 指
2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
除特别注明外，根据文意所需，指当时有效的《河南硅烷科
《公司章程》 指
技发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年
《注册管理办法》
修订）
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
5-1-2
如无特别说明，仅为本法律意见书出具之目的，指中华人民
中国 指
共和国境内
元 指 如无特殊说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
5-1-3
北京植德律师事务所
关于河南硅烷科技发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
植德（证）字[2023]021-2号
致：河南硅烷科技发展股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘用协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和《律师工作报告》
中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
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发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得现阶
段必要的批准与授权，符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定；本次发行尚需取得北交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会
同意注册的批复及北交所对发行人本次发行股票上市的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立、合法有效存续的股份有限公司，
根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在导致其应当予以终止的情形，其公开发行的股
票已依法在证券交易所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件的有关规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
(一) 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行股票为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，
每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司
法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
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2. 发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人
股票交易均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人
发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调
整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 发行人本次发行股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的
规定。
4. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、面值、数量、发行对象、
定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，本次发行将不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
(三) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
经查验，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，具体情况
如下：
1. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书制度和董事会战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行
人组织机构健全且运行良好，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完
整，人员、财务、机构、业务独立；发行人的主营业务突出，且报告期内发行人
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主营业务未发生变更；发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
3. 发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表
示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
4. 发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
5. 发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票
的下述情形：
(1) 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(2) 上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员
最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
(3) 擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
(4) 上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
(5) 上市公司利益严重受损的其他情形。
6. 发行人及其控股股东、主要股东承诺不存在向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
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7. 发行人本次发行拟募集资金主要投向发行人主营业务，符合《注册管理
办法》第十五条的规定。
8. 发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发
行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发
行的相关议案发表同意的独立意见。发行人监事会已对董事会编制的《募集说明
书》等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。发行人股东大会已就本次发
行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限
售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、
发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议。本次发行审议程序符合《注册管理
办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。
9. 发行人已就本次发行聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，符合
《注册管理办法》第四十一条的规定。
10. 发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%，符合《注册管理办
法》第四十四条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得北交所同意
发行人本次发行的审核意见、中国证监会同意注册的批复及北交所对发行人本次
发行股票上市的审核同意外，发行人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件
等规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独
立。
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五、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
(一) 发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日的股本变动已履行了
必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(二) 截至报告期末，发行人持股 5%以上股东及前十名股东所持发行人股
份不存在质押、冻结情况。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人已取得其主营业
务所需的相关业务资质。
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外进行经营
的情况。
(三) 发行人的主营业务突出，且报告期内发行人主营业务未发生变更。
(四) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
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经查验，报告期内发行人的关联方详见《律师工作报告》“七、关联交易及同
业竞争/（一）关联方”所载。
(二) 关联交易
经查验，报告期内发行人的关联交易详见《律师工作报告》“七、关联交易
及同业竞争/（二）关联交易”所载。
发行人报告期内发生的相关关联交易已履行必要的内部决策程序，符合法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。相关关联交易根据市场交
易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重
影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。
(三) 发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，已在《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股
东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，《公司章程》、发行人有关议事规则及关联交易决策制
度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
(四) 关于规范关联交易的承诺
经查验，发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺。
(五) 同业竞争
经查验，发行人主营业务为“氢硅材料产品研发、生产、销售”，主要产品为
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氢气（工业氢、高纯氢）与电子级硅烷气。报告期内，控股股东控制的部分企业
存在生产或拟生产氢气的情形，具体情况详见《律师工作报告》“七、关联交易
及同业竞争/（五）同业竞争”所载。
经查验，本所律师认为，报告期内，控股股东控制的部分企业存在生产或拟
生产氢气的情形，但相关企业未自行或委托除发行人以外的第三方对外销售氢
气，相关情形未对发行人经营稳定性构成重大不利影响；报告期内，发行人与控
股股东及其控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争。
(六) 关于避免同业竞争的承诺
经查验，发行人控股股东已出具避免同业竞争的承诺。
八、发行人的主要财产
经查验，报告期内，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标专用权、专
利权、作品著作权、域名、主要生产经营设备、在建工程等。发行人前述主要资
产情况详见《律师工作报告》“八、发行人的主要财产”所载。截至查询日（查询
日期：2023 年 9 月 11 日），发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，发行人拥有的主要财产存在权利受到限制的情况详见《律师
工作报告》“八、发行人的主要财产/（六）主要财产权利受限情况”所载；除《律
师工作报告》披露情况外，发行人上述主要财产不存在其他抵押、质押、查封等
权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
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经查验，发行人的重大合同情况详见《律师工作报告》“附件四、发行人的重
大合同”所载。
经查验，本所律师认为，发行人的前述重大合同内容和形式合法，不违反当
时及现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的禁止性规定，不存在潜在纠纷
或风险，其履行不存在法律障碍。
(二) 重大侵权之债
经查验，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务
经查验，报告期内，除《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”已披露
情形外，发行人与其关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系。
(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，报告期内发行人金额较大的其他应收款和其他应付
款系因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在违反法律、法规、规章、规
范性文件的情况。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法
规、规章、规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人报告期内未发生
减少注册资本、合并、分立、构成重大资产重组的出售资产、收购资产的行为。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行构成重大资产重组的资产置
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换、资产剥离、出售资产、收购资产的计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要
的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
(一) 发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，并独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人
具有健全的组织机构。
(二) 发行人报告期内“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人最近三年内“三会”的召开、决
议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真
实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
(一) 截至查询日（查询日期：2023 年 9 月 11 日），发行人董事、监事、高
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级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规
范性文件、《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和
高级管理人员最近一年内未受到过中国证监会的行政处罚，亦未受到过北交所的
公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
(二) 报告期内，发行人董事、监事未发生变化；报告期内，发行人高级管
理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的设立、任职资格及职
权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违
反有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
(一) 发行人报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章、
规范性文件规定的情形。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行
人报告期内所享受的主要财政补贴真实。
(三) 发行人报告期内不存在欠税情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
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(一) 发行人的环境保护
报告期内，发行人不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章、规范性文
件而受到行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术标准
报告期内，发行人不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文
件而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为：
(一) 发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
(二) 发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人内部批准，并经有权政
府部门核准或备案；截至本法律意见书出具之日，四期 3,500 吨/年硅烷项目用地
手续尚在办理过程中。本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，不会导致新增同业竞争或影响发行人生产经营独立性的关联交易。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
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(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 发行人的重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，发行人不存在尚未了结或可以预见的、涉案金额超过1,000
万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人的行政处罚情况
(1) 发行人报告期内被采取监管措施情况
报告期内，发行人存在被证券监管部门采取监管措施的情形，具体情况详见
《律师工作报告》“十八、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人的重大诉讼、仲
裁或行政处罚情况/2.发行人的行政处罚情况”所载。前述证券监管部门对发行人
采取监管措施的情形，属于中国证监会非行政处罚性监管措施，不属于《中华人
民共和国行政处罚法》界定的行政处罚，不属于《注册管理办法》第十条第（二）
项规定的“公开谴责”的纪律处分措施；所涉事项不构成严重损害上市公司利益或
者《注册管理办法》第十条第（一）项规定的“重大违法行为”，不会对本次发行
构成实质性障碍。
(2) 发行人报告期内受到行政处罚情况
报告期内，发行人不存在受到行政处罚的重大违法违规情形。
(二) 持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，中国平煤神马集团、首山碳材料重大诉讼、仲裁的具体情况
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详见《律师工作报告》“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”/（二）持有发行人 5%以
上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”所载。除前述已披露情况外，中
国平煤神马集团、首山碳材料不存在其他尚未了结的或可预见的涉案金额超过
1,000 万元或其他可能对该企业控制权稳定、生产经营产生较大影响的其他诉讼、
仲裁。
截至报告期末，首创化工不存在尚未了结的或可预见的达到以下标准之一的
重大诉讼、仲裁案件：“一、涉案金额超过 1,000 万元，或占最近一期经审计净
资产 10%以上的；二、涉及该企业股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的；三、可能对该企业控制权稳定、生产经营产生较大影响的其他诉讼、仲裁。”
截至报告期末，张建五不存在尚未了结的或可预见的、涉案金额超过 100
万元的重大诉讼、仲裁案件。
2. 持有发行人 5%以上股份股东的行政处罚情况
报告期内，中国平煤神马集团、首山碳材料、首创化工、张建五不存在受到
行政处罚的情形。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的、涉案
金额超过100万元的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人董事长、总经理的行政处罚情况
发行人董事长孟国均报告期内存在被证券监管部门采取监管措施的情形，具
5-1-19
体情况详见《律师工作报告》“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”/（一）发行人的
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况/2.发行人的行政处罚情况”所载。发行人董事长
前述被证券监管部门采取监管措施的情形，属于中国证监会非行政处罚性监管措
施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》界定的行政处罚，不属于《注册管理
办法》第十条第（二）项规定的“公开谴责”的纪律处分措施，不会对本次发行构
成实质性障碍。
根据发行人及其董事长、总经理的书面确认，并经本所律师查询发行人在北
交所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布
的公告信息（查询日期：2023 年 9 月 11 日），报告期内，发行人董事长、总经
理不存在受到行政处罚的情形。
十九、发行人《募集说明书》法律风险的评价
在发行人《募集说明书》的编制过程中，本所律师参与了《募集说明书》的
讨论，本所律师已审阅了《募集说明书》，并着重对发行人在《募集说明书》中
引用本所律师出具的本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容进行了审阅，
确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致
的法律风险。
二十、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得现阶段
必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本
次发行尚待取得北交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会同意注册的
批复及北交所对发行人本次发行股票上市的审核同意。
本法律意见书一式叁份。
5-1-20
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司向
特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
徐新
蔡庆虹
韩月
年 月 日
5-1-21
