北京植德律师事务所
关于河南硅烷科技发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
植德(证)字[2023]021-6 号
二〇二三年十一月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
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北京植德律师事务所
关于河南硅烷科技发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
植德(证)字[2023]021-6号
致：河南硅烷科技发展股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘用协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验， 并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律
师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的
法律意见书》(以下称“法律意见书”)、《北京植德律师事务所关于河南硅烷科
技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下称“律
师工作报告”)。
根据《关于河南硅烷科技发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》(以下称“《问询函》”)及发行人的要求，同时，由于自前述法律意
见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具之日期间(以下称“新期间”
或2023年6月30日至2023年9月30日期间(以下称“新增报告期”)，发行人的有关
情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的
基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作
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报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》的回复
问题一、本次募投硅烷产能扩建项目的必要性及可行性(《问询函》问题二)
根据申请文件，(1)截至 2023 年 6 月末，发行人电子级硅烷气设计产能为
2,600 吨/年、实际产能为 2,200 吨/年。拟使用本次发行募集资金 20,000 万元投
入“年产 3,500 吨硅烷项目”，70,000 万元投入“四期 3,500 吨/年硅烷项目”，达产
后新增产能 7,000 吨。(2)“年产 3,500 吨硅烷项目”已经发行人 2022 年 10 月 15
日召开的 2022 年第六次临时股东大会审议通过后组织实施，建设总投资 42,000
万元，计划在公司现有土地、冷氢化单元及公共辅助设施的基础之上，新建歧
化装置、硅烷灌装站及相关公用工程设施和辅助生产设施，形成年产 3,500 吨电
子级硅烷气生产能力，建设周期 2 年，预计 2023 年底完工投入试生产。《募集
说明书》与《保荐工作报告》关于该项目已投入金额不一致。(3)“四期 3,500 吨/
年硅烷项目”计划在新增项目用地上，建设冷氢化、歧化、灌装等完整的电子级
硅烷气生产单元及相关公用工程设施和辅助生产设施，形成年产 3,500 吨电子级
硅烷气生产能力，目前相关土地尚未取得，项目建设周期 18 个月。(4)根据测算，
“年产 3,500 吨硅烷项目”项目建成投产后年均营业收入为 49,754 万元、年均利
润总额 6,790 万元，“四期 3,500 吨/年硅烷项目”项目建成投产后年均营业收入为
44,912 万元、年均利润总额为 18,881 万元，两个募投项目硅烷气销售价格存在
差异。(5)发行人与硅基负极材料的行业领先企业溧阳天目先导电池材料科技有
限公司签订了《战略合作协议》，拟为其长期供应硅烷产品。
3
请发行人：……(9)说明本次募投项目是否符合环保、能源管控要求，是否
取得相关审批、备案；分析说明发行人及本次发行募投项目是否符合北交所市
场地位、是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
请保荐机构核查上述事项，申报会计师核查(1)至(8)事项，发行人律师核
查(9)事项，说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
(一)说明本次募投项目是否符合环保、能源管控要求，是否取得相关审批、
备案；分析说明发行人及本次发行募投项目是否符合北交所市场地位、是否符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定
1．核查情况
(1)说明本次募投项目是否符合环保、能源管控要求，是否取得相关审批、
备案
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超
过 100,000.00 万元(含 100,000.00 万元)，扣除发行费用后，本次发行募集资金净
额将投向以下项目：
序号 项目名称 投资总额(万元) 拟投入募集资金总额(万元)
1 年产 3,500 吨硅烷项目 42,000.00 20,000.00
2 四期 3,500 吨/年硅烷项目 74,563.24 70,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 126,563.24 100,000.00
其中，“补充流动资金”项目不涉及环保、能源管控的相关审批、备案。“年
产 3,500 吨硅烷项目”及“四期 3,500 吨/年硅烷项目”的环保、能源管控相关审
批、备案情况如下：
①发行人“年产 3,500 吨硅烷项目”及“四期 3,500 吨/年硅烷项目”已取得
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环评批复，符合环保相关要求
2022 年 12 月 14 日，襄城县环境保护局出具《关于河南硅烷科技发展股份
有限公司年产 3500 吨硅烷项目环境影响报告书的批复》(襄环建审[2022]22 号)，
认为《关于河南硅烷科技发展股份有限公司年产 3500 吨硅烷项目环境影响报告
书》的内容符合国家有关法律法规要求和建设项目环境管理规定，同意发行人按
照《关于河南硅烷科技发展股份有限公司年产 3500 吨硅烷项目环境影响报告书》
所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护政策进行建设。
2023 年 8 月 25 日，襄城县环境保护局出具《关于河南硅烷科技发展股份有
限公司四期 3500 吨/年硅烷项目环境影响报告书的批复》(襄环建审[2023]16 号)，
认为《关于河南硅烷科技发展股份有限公司四期 3500 吨/年硅烷项目环境影响报
告书》的内容符合国家有关法律法规要求和建设项目环境管理规定，评价结论可
信，同意发行人按照《关于河南硅烷科技发展股份有限公司四期 3500 吨/年硅烷
项目环境影响报告书》所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保
护措施进行建设。
②发行人“年产 3500 吨硅烷项目”及“四期 3500 吨/年硅烷项目”已取得
节能审查意见，符合能源管控要求
根据《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第五条的规定，“固定
资产投资项目节能审查职责权限，按照项目能源消费量和项目管理权限确定。(一)
国家审批或核准的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量 5000 吨标准煤及
以上(改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当
量值，下同)的固定资产投资项目，由省发展改革委负责。(二)省级投资主管部门
审批或核准的年综合能源消费量不足 5000 吨标准煤的固定资产投资项目，由项
目所在地省辖市、省直管县(市)发展改革部门负责。(三)其他年综合能源消费量
不足 5000 吨标准煤的固定资产投资项目，节能审查管理权限由市级发展改革委
依据实际情况自行决定。对新建用煤项目实行煤炭减量替代。(四)由省直行业主
管部门审批或核准的固定资产投资项目，按照项目年综合能源消费量分类参照上
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述第一、二款规定，进行节能审查。(五)转报上一级节能审查机关的项目，项目
所在地发展改革部门不再进行节能审查。”
根据《河南硅烷科技股份有限公司 3500 吨硅烷项目节能报告》，发行人“年
产 3500 吨硅烷项目”的年综合能耗量为 10,971.43 吨标准煤，根据《河南省固定
资产投资项目节能审查实施细则》第五条的规定，该项目应由河南省发展和改革
委员会负责审查。2023 年 1 月 29 日，河南省发展和改革委员会出具《关于河南
硅烷科技股份有限公司年产 3500 吨硅烷项目节能报告的审查意见》(豫发改审批
[2023]14 号)，同意发行人“年产 3,500 吨硅烷项目”的节能报告。
根据《河南硅烷科技股份有限公司四期 3500 吨/年硅烷项目节能报告》，发
行人“四期 3,500 吨/年硅烷项目”的年综合能耗量为 29,641.10 吨标准煤，根据
《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第五条的规定，该项目应由河南
省发展和改革委员会负责审查。2023 年 10 月 9 日，河南省发展和改革委员会出
具《关于河南硅烷科技股份有限公司司四期 3500 吨/年硅烷项目节能报告的审查
意见》(豫发改审批[2023]188 号)，同意发行人“四期 3,500 吨/年硅烷项目”的
节能报告。
综上，发行人本次募投项目包括“年产 3,500 吨硅烷项目”“四期 3,500 吨/
年硅烷项目”及“补充流动资金”；“年产 3,500 吨硅烷项目”“四期 3,500 吨/年
硅烷项目”符合环保、能源管控要求，已取得相关审批、备案；“补充流动资金”
项目不涉及环保、能源管控要求，无需取得相关审批、备案。
(2)分析说明发行人及本次发行募投项目是否符合北交所市场地位、是否符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定
①发行人及本次发行募投项目符合北交所市场地位
根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第 1.4 条的规定：“本所充分发
挥对全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)的示范引领作用，深入
贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先
进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新
6
动能，促进经济高质量发展。”
根据发行人报告期内公开披露的定期报告，报告期内发行人主要从事硅氢材
料产品研发、生产和销售业务，发行人的主要产品为电子级硅烷气和氢气(工业
氢、高纯氢)。根据发行人的书面确认并经本所律师查验，电子级硅烷气属于《产
业结构调整指导目录(2019 年本)》所列“第一类 鼓励类”产业。根据发行人的
书面确认并经本所律师查验，2023 年 5 月，发行人被列入国务院国有资产监督
管理委员会“百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动”名单。
根据发行人的书面确认及本次募投项目的可行性研究报告，本次发行的募投
项目紧密围绕发行人的主营业务开展，本次募投项目的产品为电子级硅烷气，募
投项目建成投产后，发行人电子级硅烷气产能在现有基础上增加 7,000 吨/年，将
进一步提升发行人的市场竞争力，满足光伏、显示面板、半导体和新能源电池等
下游行业不断增长的市场需求，有助于发行人增强在电子级硅烷气领域的市场竞
争力，实施创新驱动发展战略、推进国产替代。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人在北交所网站(http://www.
bse.cn/)发布的公告信息，报告期内，发行人不存在从事金融、房地产、学前教
育或学科类培训等业务的情形；本次发行的募投项目不涉及金融、房地产、学前
教育或学科类培训等业务。
综上，发行人及本次募投项目符合北交所“深入贯彻创新驱动发展战略，聚
焦实体经济”的政策方向，符合北交所“服务创新型中小企业”的市场定位。
②发行人及本次发行募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据发行人报告期内公开披露的定期报告，发行人主要从事硅氢材料产品研
发、生产和销售业务，发行人的主要产品为电子级硅烷气和氢气(工业氢、高纯
氢)。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超
过 100,000.00 万元(含 100,000.00 万元)，扣除发行费用后，本次发行募集资金净
额将投向“年产 3,500 吨硅烷项目”“四期 3,500 吨/年硅烷项目”及“补充流动
资金”。
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根据募投项目的可行性研究报告，“年产 3,500 吨硅烷项目”“四期 3,500 吨/
年硅烷项目”产品为电子级硅烷气。根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，
电子级硅烷气属于“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”之“12、改性型、
水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新
型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、
电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”中的“电子气”。发
行人及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》列举的限制
类、淘汰类产业。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行
[2020]901 号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7
号)、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信
部联产业[2011]46 号）《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
(工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号)等规范性文件，全国淘汰落
后和过剩产能的行业为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、
煤电、煤炭等行业。本次募投项目不属于国家淘汰落后和过剩产能行业，符合国
家产业政策。
综上，发行人及本次发行募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定。
2．核查方式及核查过程
本所律师就该等事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 查阅发行人 2023 年第二次临时股东大会决议；
(2) 查阅“年产 3,500 吨硅烷项目”及“四期 3,500 吨/年硅烷项目”的建设
项目环境影响报告书及环评批复文件；
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(3) 查阅“年产 3,500 吨硅烷项目”及“四期 3,500 吨/年硅烷项目”的建设
项目节能报告及节能审查意见；
(4) 查阅《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》；
(5) 查阅“年产 3,500 吨硅烷项目”及“四期 3,500 吨/年硅烷项目”的固定
资产投资项目备案表；
(6) 查阅“年产 3,500 吨硅烷项目”及“四期 3,500 吨/年硅烷项目”的可行
性研究报告；
(7) 查阅《产业结构调整指导目录(2019 年本)》；
(8) 查阅国务院国有资产监督管理委员会“百户科技型企业深化市场化改革
提升自主创新能力专项行动”；
(9) 查阅发行人报告期内公开披露的定期报告；
(10) 查阅《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行
[2020]901 号)，《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国
发[2010]7 号)、 工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第
50 号)；
(11) 取得发行人的书面确认。
3．核查结论
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人本次募投项目“年产 3,500 吨硅烷项目”及“四期 3,500 吨/年硅
烷项目”符合环保、能源管控要求，已取得相关审批、备案；“补充流
动资金”项目不涉及环保、能源管控要求，无需取得相关审批、备案；
9
(2) 发行人及本次发行募投项目符合北交所市场地位、符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定。
问题二、同业竞争解决措施履行情况(《问询函》问题四)
……
(2)同业竞争解决措施履行情况。发行人主要从事氢气和电子级硅烷气的生
产和销售，控股股东平煤神马集团控制的企业中东大化学、氯碱发展、氯碱股
份、尼龙化工、京宝新奥的主营业务及产品涉及氢气，根据公开发行并上市文
件，为避免同业竞争，发行人与氯碱发展、氯碱股份、京宝新奥等签订了氢气
独家代销协议，前述主体生产的氢气除自用外，不得将制氢业务委托给任何其
他第三方经营，由发行人独家代理销售。请发行人：①说明公司与相关企业签
署的独家代销协议的具体情况，包括协议期限、定价机制及代理费用，相关各
方是否严格按照协议履行，是否按照上市时承诺的将氢气类产品全部用于内部
生产，是否存在对外销售的情况，是否违反上市时有关同业竞争的承诺的情形。
②除前述主体外，控股股东及其控制的其他企业，是否存在新增与发行人同业
竞争的情形，是否违反上市时有关同业竞争的承诺。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发行人律师核查(2)事项，说明核
查手段、核查过程，并发表明确意见。
回复：
(一)说明公司与相关企业签署的独家代销协议的具体情况，包括协议期限、
定价机制及代理费用，相关各方是否严格按照协议履行，是否按照上市时承诺
的将氢气类产品全部用于内部生产，是否存在对外销售的情况，是否违反上市
时有关同业竞争的承诺的情形；除前述主体外，控股股东及其控制的其他企业，
是否存在新增与发行人同业竞争的情形，是否违反上市时有关同业竞争的承诺。
10
1．核查情况
(1)说明公司与相关企业签署的独家代销协议的具体情况，包括协议期限、
定价机制及代理费用，相关各方是否严格按照协议履行
根据发行人的书面确认及其提供的相关协议，并经本所律师核查，发行人与
氯碱化工、氯碱发展、京宝新奥及东大化学分别签署了独家代销协议，具体情况
如下：
①协议期限：发行人与相关企业签署的独家代销协议的期限均为长期。
②定价机制：发行人按年向相关企业收取独家代理销售费用，发行人当年独
家代理销售费用=相关企业当年向下游客户供货量(实际计量)*25 元/万方。
③报告期内的代理费用：
报告期内发行人提供氢气产品独家代理销售的收入情况如下：
单位：万元
序号 合同相对方 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
1 氯碱化工 8.15 10.58 10.33
2 氯碱发展 11.89 12.96 7.93
3 京宝新奥 1.59 0.99 0.38
4 东大化学 0.02 0.00 0.00
经本所律师访谈相关企业的业务人员，实地查看相关企业的制氢、氢气输送
管道等装置，查阅发行人代理相关企业与下游客户制定的供气计划、与相关企业
进行代销核算的抄表记录、相关企业报告期各期的财务报表及销售收入明细表，
报告期内，发行人与被代理企业均严格遵守独家代理销售协议的约定开展氢气销
售业务，报告期内发行人及相关各方未发生违反独家代销协议的情况。
氯碱化工、氯碱发展、京宝新奥及东大化学已出具书面说明，“硅烷科技与
本企业均严格履行《氢气产品独家代理销售协议》约定的各项义务，遵守相关承
诺，未发生违反合同义务、责任或承诺的情形。”
(2)是否按照上市时承诺的将氢气类产品全部用于内部生产，是否存在对外
销售的情况，是否违反上市时有关同业竞争的承诺的情形
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报告期内，发行人氢气代理销售主体中，东大化学及尼龙化工曾承诺将氢气
类产品全部用于内部生产。
①东大化学
2021 年 8 月 18 日，东大化学向发行人出具《关于与硅烷科技不存在同业竞
争的确认函》，截至该确认函出具之日，东大化学生产的氢气类产品全部用于该
企业内部生产，未进行对外销售。
根据东大化学出具的书面说明，2021 年 8 月至 2022 年 12 月期间，东大化
学生产的氢气类产品全部用于该企业内部生产，未自行对外销售、亦未委托发行
人以外的第三方销售该企业生产的氢气产品。2023 年 1 月起，因园区周边有小
规模的需求，东大化学与发行人签署了《氢气产品独家代理销售协议》，委托发
行人代理对外销售氢气。发行人 2023 年 1-9 月代理东大化学氢气销售收入为 0.02
万元，金额较低。
东大化学已出具书面说明，“本公司已与硅烷科技签订《氢气产品独家代理
销售协议》，约定由硅烷科技负责独家代理本公司氢气产品在中国境内外市场的
销售活动，并与下游客户就本公司生产的氢气产品的销售价格及销售数量等进行
商业谈判,本公司及下属企业不得将制氢业务委托任何其他第三方运营，或自行、
另行委托任何其他第三方销售其自行生产或外购的氢气产品。截至本说明出具之
日，硅烷科技与本企业均严格履行《氢气产品独家代理销售协议》约定的各项义
务，遵守相关承诺，未发生违反合同义务、责任或承诺的情形。”
②尼龙化工
2021 年 8 月 4 日，尼龙化工向发行人出具《关于与硅烷科技不存在同业竞
争业务情况的说明》，其制氢产线尚未投产，未来生产的氢气作为尼龙 66 产业链
基础原材料，全部用于其内部生产使用。根据尼龙化工之控股股东神马股份
(600810.SH)披露的《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》，尼龙化工实施的募集资金投资项目“尼龙化工产业配套氢氨项目”
建成投产后，所产氢气仅供内部使用，不对外出售。
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尼龙化工已出具书面说明，“截至本说明出具之日，本公司的煤制氢氨项目
（由本公司全资子公司河南神马氢化学有限责任公司负责实施）尚未建成投产，
本公司（含本公司全资子公司河南神马氢化学有限责任公司）的营业收入中未有
氢气相关的产品销售。本公司未将制氢业务委托任何其他第三方运营，亦未自行
销售或另行委托任何其他第三方销售本公司自行生产或外购的氢气产品。本公司
与河南硅烷科技发展股份有限公司不存在同业竞争关系。”
综上所述，除因东大化学所在园区存在小规模氢气需求，委托发行人独家代
理对外销售氢气外，东大化学未自行对外销售氢气，未违反上市时有关同业竞争
的承诺；尼龙化工的煤制氢氨项目尚未完工投产，不存在对外销售的情况，尼龙
化工未违反上市时有关同业竞争的承诺的情形。
(3)除前述主体外，控股股东及其控制的其他企业，是否存在新增与发行人
同业竞争的情形，是否违反上市时有关同业竞争的承诺
2023 年 8 月 16 日，首山碳材料向发行人出具《告知函》，首山碳材料拟新
增工业氢产能约 1.8 万 Nm3/h，全部供应给其子公司河南首恒新材料有限公司环
己酮项目使用。
根据中国平煤神马集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，“如将来发现任
何与硅烷科技及其下属企业主营业务相同或相似，构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，将立即书面通知硅烷科技，并尽力促使该等业务机会按合
理和公平的条款及条件首先提供给硅烷科技或其控股子公司，由硅烷科技或其下
属企业在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许使用有关业务
所涉及的资产或股权。”
根据发行人的书面确认，鉴于中国平煤神马集团已出具的《关于规范关联交
易的承诺函》及发行人披露的减少关联交易的措施，为规范和减少关联交易，并
结合发行人当前的氢气业务发展战略，发行人未来将着力打造高纯氢等高附加值
产品、大力拓展非关联方客户、积极布局氢能产业领域，工业氢产品根据现有运
输管道的布局主要供应平顶山尼龙新材料产业集聚区，暂不考虑新增工业氢的生
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产布局。
2023 年 8 月 21 日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
复河南平煤神马首山碳材料有限公司告知函的议案》，发行人不参与该项目的投
资或收购，并复函同意由首山碳材料(含子公司)自行组织实施，首山碳材料应及
时与发行人签署独家代理销售协议，由发行人独家代理首山碳材料(含子公司)氢
气销售。
经本所律师查阅中国平煤神马集团控制的子公司营业执照及其关于主营业
务的说明、访谈中国平煤神马集团规划发展处负责人、查询企查查(https://www.
qcc.com/)网站的公示信息，除前述已披露情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，中国平煤神马集团及其控制的企业未新增与发行人相同或相近的业务；自 2
021 年 11 月 4 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》至本补充法律意见书出具
之日，中国平煤神马集团及其控制的企业未违反上市时有关避免同业竞争的承
诺。
2．核查方式及核查过程
本所律师就该等事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
(1) 查阅发行人与相关企业签署的独家代销协议；
(2) 查阅发行人代理东大化学、氯碱发展、氯碱股份及京宝新奥与下游客户
制定的供气计划、与相关企业进行代销核算的抄表记录；
(3) 查阅氯碱化工、氯碱发展、京宝新奥、东大化学及尼龙化工出具的《关
于与河南硅烷科技发展股份有限公司同业竞争相关事项的说明》；
(4) 查阅《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》；
(5) 访谈东大化学、氯碱发展、氯碱股份、京宝新奥及尼龙化工的相关负责
14
人，查看东大化学、氯碱发展、氯碱股份京宝新奥及尼龙化工的相关生
产装置；
(6) 查阅首山碳材料向发行人出具的《告知函》、发行人第三届董事会第十
一次会议资料；
(7) 访谈首山碳材料的相关负责人、查看首山碳材料制氢项目的建设情况；
(8) 查阅中国平煤神马集团及其主要下属企业的营业执照及关于主营业务
的说明；
(9) 访谈中国平煤神马集团规划发展处负责人；
(10) 查询企查查(https://www.qcc.com/)网站的公示信息；
(11) 取得发行人出具的书面确认。
3．核查结论
经核查，本所律师认为：
(1) 报告期内，独家代销协议的各签署方均严格按照协议约定履行；
(2) 发行人及东大化学严格按照协议履行，未发生违反《氢气产品独家代理
销售协议》的情况，东大化学未违反上市时有关同业竞争的承诺；尼龙
化工的煤制氢氨项目尚未完工投产，不存在对外销售的情况，尼龙化工
未违反上市时有关同业竞争的承诺的情形；
(3) 自 2021 年 11 月 4 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本补充
法律意见书出具之日，中国平煤神马集团及其控制的其他企业未违反上
市时有关避免同业竞争的承诺。
第二部分 新期间的补充信息披露
15
一、发行人本次发行的批准和授权
经查验发行人召开的第三届董事会第十次会议、2023 年第二次临时股东大
会、第三届董事会第十二次会议的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会
议记录等会议文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的工商登记资料、中国证监会《关于同意河南硅烷科技发展股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]2025
号)、北交所《关于同意河南硅烷科技发展股份有限公司股票在北京证券交易所
上市的函》(北证函[2022]196 号)、发行人的公司章程、《营业执照》(统一社会信
用 代 码 为 91411000596298927Y) ， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
((http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2023 年 11 月 24 日)。本所律师认为，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律、法规和规范性规定的本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件的有关规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行仍符合下列条件：
(一) 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及其书面确认，
16
发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体情况如下：
1. 发行人本次发行股票为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，
每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司
法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2. 发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人
股票交易均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人
发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调
整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 发行人本次发行股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的
规定。
4. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、面值、数量、发行对象、
定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《募集说明书》、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及其书面确认，
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，本次发行将不采用广告、公开劝
诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
(三) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
经查验，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，具体情况
如下：
17
1. 根据《2022 年审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一年财务会
计报告无虚假记载，襄城县市监局、国家税务总局襄城县税务局第二税务分局、
襄城县人力资源和社会保障局、襄城县医疗保障局、许昌市住房公积金中心襄城
县管理部、许昌市生态环境局襄城分局、襄城县交通运输局、襄城县住房和城乡
建设局、襄城县自然资源局、襄城县应急管理局等发行人主管部门出具的证明文
件，并经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(htt
p://wenshu.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证监会(h
ttp://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/sh
ixinchaxun)、襄城县人民政府网站(http://www.xiangchengxian.gov.cn/)、许昌市自
然资源和规划局(http://zrzyhghj.xuchang.gov.cn/)、许昌市生态环境局(http://sthjj.x
uchang.gov.cn/)、许昌市人力资源和社会保障局(http://rsj.xuchang.gov.cn/)、许昌
市住房公积金管理中心(http://zfgjj.xuchang.gov.cn/)、国家税务总局(http://www.ch
inatax.gov.cn)、国家税务总局河南省税务局重大税收违法案件信息公布栏(https:/
/henan.chinatax.gov.cn/eportal/ui?pageId=a1e0926db29e46e0940727e0015df53e)、许
昌市应急管理局(http://yjgl.xuchang.gov.cn/)、许昌市市监局(http://scjg.xuchang.go
v.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示平台(http://credit.customs.gov.cn/ccppw
ebserver/pages/ccpp/html/copInfo.html)、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询(h
ttps://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)等发行人主管部门网站的公开
披露信息(查询日期：2023 年 11 月 24 日)，发行人符合《注册管理办法》第九条
的规定。
2. 经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证监
会(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun)、北交所(http://www.bse.cn/)、中国证监会河南监管局(http://www.
csrc.gov.cn/henan/index.shtml)、襄城县人民政府网站(http://www.xiangchengxian.g
ov.cn/)、许昌市自然资源和规划局(http://zrzyhghj.xuchang.gov.cn/)、许昌市生态环
18
境局(http://sthjj.xuchang.gov.cn/)、许昌市人力资源和社会保障局(http://rsj.xuchan
g.gov.cn/)、许昌市住房公积金管理中心(http://zfgjj.xuchang.gov.cn/)、国家税务总
局(http://www.chinatax.gov.cn)、国家税务总局河南省税务局重大税收违法案件信
息公布栏(https://henan.chinatax.gov.cn/eportal/ui?pageId=a1e0926db29e46e094072
7e0015df53e)、许昌市应急管理局(http://yjgl.xuchang.gov.cn/)、许昌市市监局(htt
p://scjg.xuchang.gov.cn/)、平顶山市市监局(http://scjgj.pds.gov.cn/)、平顶山人力资
源与社会保障局(http://rsj.pds.gov.cn/)、平顶山市自然资源和规划局(http://zrzyghj.
pds.gov.cn/)、平顶山市生态环境局(http://sthjj.pds.gov.cn/)、平顶山市新华区住房
与城乡建设局(http://zjj.pds.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示平台(http:
//credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/copInfo.html)、国家外汇管
理局外汇行政处罚信息查询(https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)
等发行人及其控股股东主管部门网站的公开披露信息(查询日期：2023 年 11 月 2
4 日)，并经查验《募集说明书》《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使
用情况鉴证报告》、发行人最近二年审计报告及 2023 年 1-9 月的财务报表、公安
机关对发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明、发行人现任董
事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人及其控股股东主管部门出具的
合规证明等资料，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
3. 根据发行人的书面确认、发行人主要股东出具的承诺函，并经本所律师
查验发行人在北交所网站(http://www.bse.cn/)发布的公告信息，发行人及其控股
股东、主要股东承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情
形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
4. 根据《发行方案论证分析报告》及发行人的书面确认，本次发行募集资
金总额不超过 100,000.00 万元(含 100,000.00 万元)，扣除发行费用后，本次发行
募集资金净额将全部用于“年产 3,500 吨硅烷项目”“四期 3,500 吨/年硅烷项目”及
19
补充流动资金。发行人本次发行募集资金主要投向发行人主营业务，符合《注册
管理办法》第十五条的规定。
5. 根据发行人第三届董事会第十次会议、2023 年第二次临时股东大会的会
议通知、议案、决议等会议文件，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用
的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并经股东大会审议批
准；独立董事已就本次发行的相关议案发表同意的独立意见。发行人监事会已对
董事会编制的《募集说明书》等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。发
行人股东大会已就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、
定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理
本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议。本次发
行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。
6. 根据发行人与中信证券签订的承销协议、中信证券持有的证券承销业务
资质证书，发行人已就本次发行聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，符
合《注册管理办法》第四十一条的规定。
7. 根据《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的
80%，符合《注册管理办法》第四十四条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得北交所
同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会同意注册的批复及北交所对发行人
本次发行股票上市的审核同意外，发行人仍具备有关法律、法规、规章、规范性
文件等规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
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根据发行人出具的书面说明、报告期内公开披露的定期报告、发行人报告期
内变更的营业执照、不动产产权证书、商标注册证、专利证书、主管部门出具的
证明文件等有关文件资料、员工花名册、发行人高级管理人员签署的调查问卷、
相关财务管理制度、发行人银行账户开户清单、组织架构图、报告期内“三会”
会议文件及相关议事规则、内部管理制度等经查验，新期间内，发行人在独立性
方面未出现重大不利变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务、人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
五、发行人的发起人或股东(实际控制人)
根据《河南硅烷科技发展股份有限公司 2023 年第三季度报告》(以下称“《2023
年三季度报告》”)、中登公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人
名册》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
持有有限售条 股份质押/
序 持股数量 比例
股东名称/姓名 件的股份数量 冻结情况
号 (股) (%)
(股) (股)
1 中国平煤神马集团 63,469,014 19.5493 63,469,014 0
2 首山碳材料 58,937,183 18.1534 58,937,183 0
3 首创化工 55,821,886 17.1939 55,821,886 0
4 张建五 55,276,853 17.0260 55,276,853 0
5 开源证券股份有限公司 2,804,802 0.8639 0 0
6 邓小容 2,394,000 0.7374 0 0
共青城汇美盈创投资管理有
7 限公司－汇美益佳精选四号 2,300,000 0.7084 0 0
私募股权投资基金
招商银行股份有限公司－泰
8 康新锐成长混合型证券投资 2,187,047 0.6736 0 0
基金
中国银行股份有限公司－中
9 信建投北交所精选两年定期 1,619,632 0.4989 0 0
开放混合型证券投资基金
21
持有有限售条 股份质押/
序 持股数量 比例
股东名称/姓名 件的股份数量 冻结情况
号 (股) (%)
(股) (股)
申万宏源证券有限公司客户
10 1,386,661 0.4271 0 0
信用交易担保证券账户
根据发行人《2023 年三季度报告》、中登公司北京分公司出具的《前 200 名
全体排名证券持有人名册》以及发行人在北交所(https://www.bse.cn/)网站和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告信息，截至 2023 年 9 月 30 日，发
行人持股 5%以上股东及前十名股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
六、发行人的业务
根据发行人最近二年定期报告、《2023 年三季度报告》及其书面确认，发行
人报告期内主营业务收入占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月1 2022 年度 2021 年度
营业收入 84,167.32 95,338.29 72,139.06
主营业务收入 76,991.51 86,833.68 64,865.93
主营业务收入占比 91.47% 91.08% 89.92%
根据发行人的书面确认、最近二年审计报告、最近二年定期报告、《2023 年
三 季 度 报 告 》 及 发 行 人 在 北 交 所 网 站 (https://www.bse.cn/) 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告信息，并经本所律师核查，发行人报告期
内主营业务未发生变化。
七、关联交易及同业竞争
根据发行人《2023 年三季度报告》、发行人在北交所网站(https://www.bse.cn
1
发行人 2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
22
/)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)发布的公告信息、报告期内审议关联交
易事项的“三会”会议文件、关联交易协议，2023 年 1 月至 9 月，发行人向关
联方购买原材料、燃料、动力及接受劳务的发生金额为 281,305,304.91 元；发行
人向关联方销售产品、商品，提供劳务的发生金额为 436,240,971.42 元；中国平
煤神马集团为发行人提供担保额度及担保费总计为 316,301,794.38 元；与关联方
中国平煤神马集团财务有限责任公司发生借款利息为 941,597.22 元；发行人在关
联方中国平煤神马集团财务有限责任公司结算账户上的存款余额为 53,053.44 元，
发生存款利息为 3,999.40 元。
综上，本所律师认为，发行人的上述关联交易已履行必要的内部决策程序，
符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易根据
市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。
八、发行人的主要财产
根据发行人的书面确认及《2023 年三季报》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人在建工程余额为 341,346,246.08 元，主要是发行人 500 吨/年半导体硅材料项目、
年产 3,500 吨硅烷项目所致。
根据发行人的书面确认、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所
律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取
得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
九、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
23
根据发行人提供的合同台账、重大合同等相关资料及发行人的书面确认，发
行人新增报告期内签订且截至 2023 年 9 月 30 日正在履行的重大合同1如下：
序 合同金额
合同名称 合同主体 合同对方 合同标的 签订日期
号 （万元）
《歧化催 采购硅烷
上海贝菱化工科技
1 化剂购销 发行人 树脂歧化 1,236.90 2023.08.22
有限公司
合同》 催化剂
《国内信
兴业银行股份有限 信用证融
2 用证融资 发行人 6,000.00 2023.09.08
公司平顶山分行 资
主协议》
《设备制
南亮压力容器技术 采购管束
3 造供货合 发行人 5,400.00 2023.09.11
（上海）有限公司 式集装箱
同》
采购煤气
《供货合 安徽美祥实业有限 气柜干式
4 发行人 508.00 2023.09.19
同》 公司 橡胶密封
膜
《采购合 江苏龙恒新能源有 销售硅烷
5 发行人 512.40 2023.09.28
同》 限公司 气
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述重大合同内
容和形式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
(二) 侵权之债
根据发行人的书面确认、环境保护、市场监督管理、生产安全、税务等政府
主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询企查查(https://pro.qcc.com)、中国
执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.go
v.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)以及发行人所在地环境保护、市场
1
本补充法律意见书所称“重大合同”是指(1)合同金额超过 1,000 万元的授信、贷款、融资租赁、担保合
同；(2)合同金额超过 500 万元的销售合同；(3)合同金额超过 300 万元的采购合同；以及(4)虽未达到前述金
额，但对发行人业务具有重大影响的合同。
24
监督管理、生产安全、税务主管部门网站的公开披露信息(查询日期：2023 年 11
月 24 日)，新增报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人的书面确认、最近二年定期报告、《2023 年三季报》，并经本所
律师核查，新增报告期内，除本补充法律意见书“第二部分 新期间的补充信息披
露/七、关联交易及同业竞争”已披露情形外，发行人与其关联方之间不存在未披
露的重大债权债务关系。
(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的书面确认、《2023年三季报》及发行人报告期内其他应收款、
其他应付款明细，截至2023年9月30日，发行人的其他应收款为301,975.95元，主
要系押金、保证金及备用金；截至2023年9月30日，发行人的其他应付款为
18,200,211.25元，主要系押金、保证金及垫付款。
经核查，新增报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正
常的生产经营活动发生，合法有效，不存在违反法律、法规、规章、规范性文件
的情况。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人的“三会”会议文件资料，发行人新增报告期内“三会”会议
的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程
的规定，合法、合规、真实、有效。
25
十一、发行人的税务
(一) 发行人执行的税种、税率
根据发行人的书面确认、新增报告期内的纳税申报资料，发行人已依法在税
务主管机关办理了税务登记，发行人新增报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 13%/9%/6%/3%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
经查验，本所律师认为，发行人新增报告期内执行的上述主要税种、税率不
存在违反法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。
(二) 发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
经查验，发行人在新增报告期内继续享受高新技术企业所得税优惠政策，发
行人享受前述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的完税情况
根据发行人的书面确认、国家税务总局襄城县税务局第二税务分局出具的证
明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、
信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、企查查(https://pro.qcc.com)、国家税务
总局河南省税务局重大税收违法案件信息公布栏(http://wzyy.henan.chinatax.gov.c
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n/LawPublicity/)等网站的公开披露信息(查询日期：2023 年 11 月 24 日)，发行人
新增报告期内不存在欠税情形，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人的书面确认、发行人提供的排污证照、环境管理体系认证证书、
许昌市生态环境局襄城分局出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、
企查查(https://pro.qcc.com)、河南省生态环境厅(http://hbepb.hebei.gov.cn/)、许昌
市生态环境局(http://sthjj.xuchang.gov.cn/)等网站的公开披露信息(查询日期：202
3 年 11 月 24 日)，新增报告期内，发行人不存在因违反环境保护相关法律、法规、
规章、规范性文件而受到行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的书面确认、发行人提供的质量管理体系认证证书、襄城县应急
管理局出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://w
ww.gsxt.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、企查查(https://pro.qc
c.com)、河南省应急管理厅(https://yjglt.henan.gov.cn/)、许昌市应急管理局(http://
yjgl.xuchang.gov.cn/)等网站的公开披露信息(查询日期：2023 年 11 月 24 日)，新
增报告期内，发行人不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件
而受到行政处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认及《襄城县国有建设用地使用权出让网上拍卖公告
27
（襄城县网拍[2023]8 号）》，2023 年 11 月 1 日，襄城县自然资源局启动了“四
期 3500 吨/年硅烷项目”用地的国有建设用地使用权招拍挂手续。根据发行人提
供的《国有建设用地使用权拍卖出让成交通知书》，2023 年 11 月 21 日，发行竞
得“四期 3500 吨/年硅烷项目”用地，发行人将根据《国有建设用地使用权拍卖
出让成交通知书》的相关要求，与出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人 5%以上股份股东、发行人董事长、总经理的书面
确认、工商登记资料、发行人的营业外支出明细表、持有发行人 5%以上股份法
人股东报告期内的审计报告、财务报表以及襄城县市监局、国家税务总局襄城县
税务局第二税务分局、襄城县人力资源和社会保障局、襄城县医疗保障局、许昌
市住房公积金中心襄城县管理部、许昌市生态环境局襄城分局、襄城县交通运输
局、襄城县住房和城乡建设局、襄城县自然资源局、襄城县应急管理局等发行人
主管部门出具的证明文件，国家税务总局平顶山市新华区税务局、平顶山市市监
局、平顶山市交通运输综合行政执法支队、平顶山市人力资源和社会保障局、平
顶山市生态环境局、平顶山消防救援支队城北大队、平顶山市住房和城乡建设局、
平顶山市自然资源和规划局等持有发行人 5%以上股份股东主管部门出具的证明
文件，并经查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、12309 中国检察网(h
ttps://www.12309.gov.cn)、中国审判流程信息公开网(https://splcgk.court.gov.cn/gzf
www)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会(http://www.cs
rc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、
北交所网站(https://www.bse.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、许昌
市自然资源和规划局(http://zrzyhghj.xuchang.gov.cn/)、许昌市生态环境局(http://st
hjj.xuchang.gov.cn/)、许昌市人力资源和社会保障局(http://rsj.xuchang.gov.cn/)、许
昌市住房公积金管理中心(http://zfgjj.xuchang.gov.cn/)、国家税务总局(http://www.
chinatax.gov.cn)、国家税务总局河南省税务局重大税收违法案件信息公布栏(http:
//wzyy.henan.chinatax.gov.cn/LawPublicity/)、许昌市应急管理局(http://yjgl.xuchan
28
g.gov.cn/)、许昌市市监局(http://scjg.xuchang.gov.cn/)、襄城县人民政府(http://ww
w.xiangchengxian.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示平台(http://credit.c
ustoms.gov.cn.html)、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询(https://www.safe.go
v.cn/safe.html)等网站的公开披露信息(查询日期：2023 年 11 月 24 日)，新增报告
期内，发行人不存在尚未了结或可以预见的、涉案金额超过 1,000 万元且占发行
人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在受到行
政处罚的重大违法违规情形；持有发行人 5%以上股份的法人股东首山碳材料、
首创化工、中国平煤神马集团不存在新增尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1,
000 万元且占其最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁，其中，
《律师工作报告》“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”/（二）持有发行人 5%以上股
份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”所载首山碳材料与中信重工的仲裁案
件截至本补充法律意见书出具之日仍在审理过程中；持有发行人 5%以上股份的
自然人股东张建五不存在尚未了结的或可预见的、涉案金额超过 100 万元的重大
诉讼、仲裁案件；持有发行人 5%以上股份股东不存在受到行政处罚的重大违法
违规情形；发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的、涉案金额超过
100 万元的重大诉讼、仲裁案件，不存在受到行政处罚的情形。
十五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已获得现
阶段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，
本次发行尚待取得北交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会同意注册
的批复及北交所对发行人本次发行股票上市的审核同意。
本补充法律意见书一式叁份。
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(此页无正文，为《北京植德律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司向
特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页)
北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
徐新
蔡庆虹
韩月
2023 年 11 月 29 日
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