证券代码：838701            证券简称：豪声电子          公告编号：2023-059



               浙江豪声电子科技股份有限公司董事会制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       公司于 2023 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0
票，本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：
                        浙江豪声电子科技股份有限公司
                               董事会议事规则

       第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》以下简称《公司法》）、北京证券交易所股票上市规则（试行）》、
《浙江豪声电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制订本规则。
       第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。
       第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 名。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
       第四条 董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前通知全体董事、监事。
    如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可
召开董事会临时会议。
    第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
    （十七）发布公司临时报告；
    （十八）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；
    （十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他
职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代
表人的职权；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权。
    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、向商业银行申请授信额度或借款、
对外担保、委托理财、关联交易事项，在未达到应由公司董事会和股东大会决策
标准时，由公司董事长决策。
    董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
    召开董事会定期会议，董事长应当提前 10 日将会议通知，通过专人送达、
传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）召开方式；
    （三）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
    第八条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
       （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
       （三）三分之一以上董事联名提议时；
       （四）二分之一以上独立董事联名提议时；
       （五）监事会提议时；
       （六）总经理提议时；
       （七）《公司章程》规定的其他情形。
       董事会召开临时董事会会议应在会议召开 2 日以前按第七条规定的内容和
方式通知各董事和监事。
       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包
括第七条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
       第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一）提议人的姓名或者名称；
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确和具体的提案；
       （五）提议人的联系方式和提议日期等。
       提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
       第十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包
括但不限于前条会议通知中所列的会议议题的相关背景材料及有助于董事理解
公司业务进展的其他信息和数据。
       两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    第十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会
临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十二条   董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履
行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第十三条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；
    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长应当及时向监管部门报告；
    监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董
事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
    第十五条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第十六条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第十七条   董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。
       董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进
行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意
见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
       第十八条   董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。
       列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决
议。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
       第十九条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事长、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十条     出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十一条      与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；没有监事、独立董事参
加会议的情况下，应当推举两名董事参加计票和监票。现场召开会议的，会议主
持人应当当场宣布统计结果；
    其他情况下，会议主持人应当要求董事长在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十二条      董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书
面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为
此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会
会议上通过的决议具有同等效力。
    第二十三条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）与提案存在利害关系的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十四条    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
       第二十五条    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
       第二十六条    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
       第二十七条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十八条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
       第二十九条    董事长应当安排人员对董事会会议做好记录。董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
会议记录应当包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十条     除会议记录外，董事长还可以视需要安排人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
    第三十一条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的,可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第三十二条      董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时
披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及北交所业
务规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议
公告和相关公告。
    在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
    第三十三条      董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实
施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十四条      董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由公司信息披露负责人负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十五条      本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》
的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、北京证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规
定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》执行。
    第三十六条      本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
    第三十七条      本规则由董事会拟定并负责解释。
    第三十八条      本规则经股东大会通过后生效，修改时亦同。
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                       董事会
            2023 年 12 月 8 日