证券代码：838701            证券简称：豪声电子          公告编号：2023-066



            浙江豪声电子科技股份有限公司对外担保管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       公司于 2023 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃
权 0 票，本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                        浙江豪声电子科技股份有限公司
                              对外担保管理制度
                                 第一章 总则
       第一条 为保证浙江豪声电子科技股份有限公司（以下简称公司或者本公
司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江豪声电
子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关规定，制定本制度。
       第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。
       本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵
押、质押及其他法律规定的形式。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额
之和。
       第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发
生对外担保，按照本制度执行。
    第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东（大）会审议之前，应
提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东（大）会作出决议当
日书面通知信息披露负责人履行相关信息披露义务。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第六条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
                      第二章 对外担保的决策权限
    第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
    第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审
议通过。
    董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
    第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议
形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
    第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上通过，在审议本制度第十一条第（二）项对外担保事项时，应当
取得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十一条   下列对外担保须经股东大会审批：
    （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）《公司章程》、证监会、北交所规定的其他担保情形。
    第十二条   上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不
得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。除《公司章程》特别规定外，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
       公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
                  第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
       第十三条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况，在必要时聘请外部专
业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。
       董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
       （一） 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
       （二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
       （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
       （四） 提供的材料真实、完整、有效；
       （五） 公司对其具有控制能力。
       第十四条   公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门
包括：
       （一） 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所
有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
       （二） 董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或
股东大会的审批程序。
       第十五条   公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少
提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：
       （一） 被担保人的基本情况；
    （二） 担保的主债务情况说明；
    （三） 担保类型及担保期限；
    （四） 担保协议的主要条款；
    （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六） 反担保方案。
    第十六条     被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
应当包括但不限于：
    （一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （三） 担保的主债务合同原件；
    （四） 债权人提供的担保合同格式文本；
    （五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六） 财务部认为必需提交的其他资料。
    第十七条     财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担
保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交董事会办公室。
    第十八条     董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后
进行合规性复核。
    第十九条     董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第二十条     董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第二十一条       董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议
的三 分之二以上董事同意。
    第二十二条       董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；
出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
    第二十三条       董事会秘书、董事会办公室应当详细记录董事会会议以及
股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
    第二十四条       独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
              第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
    第二十五条       公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符
合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
    第二十六条       财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公
司对外担保事项的统一登记备案管理。
    第二十七条       财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的
文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事
会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担
保情况表并抄送公司总经理。
    公司应定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效,
关注担保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告。
    第二十八条       公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    具体做好以下工作：
    （一） 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
    （二） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
       （三） 如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建
议;
       （四） 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并
协同公司法律顾问做好风险防范工作；
       （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
       第二十九条      被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
当视为新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请审核批准程序。
       第三十条     被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序。
       第三十一条      人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，
财务部与公司法律顾问应提请公司申报债权并依法行使权利。
       第三十二条      保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
       第三十三条      本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
                           第五章 对外担保的信息披露
       第三十四条      董事会应当在董事会会议或股东大会对公司对外担保事项
作出决议后，按北交所的要求进行信息披露。
       第三十五条      对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列
情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
       （一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
       （二） 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的；
       （三） 中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他情形。
       第三十六条      公司应当披露截止披露日公司及子公司对外担保总额、公
司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比
例。
                                  第六章 附则
       第三十七条      本制度中的“以上”，包含本数。
    第三十八条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、北京证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规
定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》执行。
    第三十九条      本制度由董事会负责解释。
    第四十条     本制度经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。




                                          浙江豪声电子科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 12 月 8 日