北京德和衡（上海）律师事务所

 关于广西华原过滤系统股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

        北京证券交易所上市

 超额配售选择权实施情况的法律意见




      中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 62 层

       电话：021-61681600 邮编：200120www.deheheng.com



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                    北京德和衡（上海）律师事务所
                  关于广西华原过滤系统股份有限公司
     向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                  超额配售选择权实施情况的法律意见



致：国海证券股份有限公司

    北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公
司（以下简称“国海证券”或“主承销商”）的委托，作为国海证券承销广西华原过
滤系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，
依据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称“《上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《发行与承销管
理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《发行与承销实施细则》”）等相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德和衡（上海）律师事务所关于广
西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市超额配售选择权实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

    就本法律意见，本所声明如下：

    1.本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、
完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

    2.本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断并据此出具
法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件。

    3.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报监管
部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行及承销之目的使用，
非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：


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                                     正文

    一、本次超额配售情况

    根据《广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权
机制，国海证券已按本次发行价格3.93元/股于2023年4月17日向网上投资者超额配售
300万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投
资者延期交付的方式获得。

    二、发行人对超额配售选择权的内部决策

    2022 年 8 月 12 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司申
请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。

    2022 年 8 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司申
请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。

    2023 年 2 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调
整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，其中明确规定发行人及
主承销商将根据《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施
细则》相关规定及具体发行情况择机采用超额配售选择权并实施相关业务，采用超额
配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 300 万股）。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权
合法、有效。

    三、本次超额配售选择权实施情况

    发行人在北京证券交易所的上市日为2023年5月15日。自发行人在北京证券交易所
上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2023年5月15日至2023年6月13日），
获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，且申
报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权
股份数量限额（300万股）。

    截至2023年6月13日日终，国海证券已利用本次发行超额配售所获得的部分资金以
竞价交易方式从二级市场买入公司股票157,213股，新增发行股票数量2,842,787股。本
次购买股票支付总金额为617,147.62元（不含经手费、过户费），最高价格为3.93元/股，
最低价格为3.91元/股，加权平均价格为3.9256元/股。

    本所律师认为，发行人授予国海证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配
售选择权发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条


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     的规定，国海证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销实施细则》第十七
     条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《发
     行与承销管理细则》第四十三条的规定。

         四、本次超额配售股票情况

         经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获
     得。经核查战略投资者与发行人、主承销商分别签署的战略配售协议，协议中约定了
     延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：


                                  实际获配数量 延期交付数量 非延期交付数
序号          投资者名称                                                    限售期安排
                                    （万股）       （万股）   量（万股）

       广西农垦产业投资发展中心
 1                                   150.00         112.50        37.50
             （有限合伙）
                                                                            自在北京证
       南宁科创天厚一号创业投资                                             券交易所上
 2                                   100.00         75.00         25.00
       基金合伙企业（有限合伙）                                             市之日起锁
                                                                             定 6 个月
       广西产投资本运营集团有限
 3                                   150.00         112.50        37.50
                 公司


                合计                 400.00         300.00       100.00          -


         发行人应于超额配售选择权行使届满后的3个交易日向中国证券登记结算有限责任
     公司北京分公司提交股票登记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限售期自本
     次股票发行在北京证券交易所上市之日（2023年5月15日）起开始计算。

         本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份
     的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与承销管理细则》
     第四十二条的规定。

         五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况

         本次超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：


 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）        增发及竞价交易方式购回


 超额配售选择权专门账户：                                           0899362725



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一、增发股份行使超额配售选择权


增发股份总量（股）：                                            2,842,787


二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权


拟变更类别的股份总量（股）：                                    157,213


     六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

     因本次部分行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为11,172,152.91元，
 扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为10,887,311.01元。

     七、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策合法、
 有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超
 额配售选择权的实施方案要求，符合《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行
 后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。

                                 （以下无正文）




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