[临时公告]华原股份：广西华原过滤系统股份有限公司章程2023-08-07
广西华原过滤系统股份有限公司
章 程
2023 年 8 月
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 5
第三章 股份 ........................................................................................................................................ 5
第一节 股份发行..................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6
第三节 股份转让..................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 8
第一节 股东............................................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事........................................................................................................................... 22
第二节 董事会....................................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................... 29
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第八章 投资者关系 ............................................................................................................................ 34
第九章 财务会计制度和利润分配..................................................................................................... 35
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35
第二节 内部审计................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第十章 通知和公告 ............................................................................................................................ 38
第一节 通知........................................................................................................................... 38
第二节 公告........................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................. 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 39
第二节 解散和清算............................................................................................................... 40
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 41
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 42
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广西华原过滤系统股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范广西华原过滤系统股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在广西华原过滤系统有限公司
的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。设立方式为：发起设立。
公司在玉林市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
914509007297448485。
公司于 2023 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 22,842,787 股，并于 2023 年 5
月 15 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，股票简称：华原股份，股
票代码：838837。
第三条 公司名称：
公司的中文名称：广西华原过滤系统股份有限公司
公 司 的 英 文 名 称 ： GuangXi WatYuan Filtration System Company
Limited
公司住所：玉林市玉公公路坡塘段西侧玉柴工业园坡塘工业集中区；
邮政编码：537005。
第四条 公司的注册资本为 151,712,787.00 元人民币。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决，协商不成的，向有管辖权的法院起诉。根据中华人民共和
国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响
本章程其他条款的持续有效和执行。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。公司信息披露事务由公司董
事秘书负责。
第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产
党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党组织领导核心和政治核心
作用，把方向、管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
公司设立党总支，其中书记 1 名，可设副书记 1 名，其他党总支委员若干名。
董事长、书记原则上由一人担任，确定 1 名党总支副书记协助书记主抓党建工作。
符合条件的党总支委员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党总支委员会。
公司党总支部委员会根据《中国共产党章程》和其他党内法规履行下列职责：
（一）落实党建工作主体责任，发挥党的领导作用，围绕企业生产经营开展工
作；
（二）加强党的政治建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行；
（三）坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人
及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作；
（五）坚持党对意识形态工作的领导权，严格落实意识形态工作责任制，加强
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对党员意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理，维护意识形态安
全；
（六）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持监督机构切实履
行监督责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制；
（七）支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权，健全决策规则和
程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，
实现国有资产的保值增值。
（八）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。参与公司重大问题的决策，
研究决定公司重大人事任免，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题；
（九）研究其他应由公司党总支委员会决定的事项。
（十）公司党总支委员会参与公司重大问题决策的主要程序是：党总支委员会
召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党总
支认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。
第十三条 公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党组织的领导
核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会
或总经理要定期、不定期向企业的党总支部委员会通报企业情况，重大问题决策前，
必须认真听取党总支部委员会意见。在对重大问题表决时，党员董事或总经理会成
员认真贯彻反映党总支部委员会的意见，必要时可以党总支部委员会的名义正式通
知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。
第十四条 坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要
根据企业改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组
织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择
经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党总支
部委员会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的
不正之风。党总支部委员会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督
管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东大会提出调整的
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建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第十五条 公司党总支部委员会要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特
别是党风廉政建设工作，定期向上级党委和纪委报告责任落实情况。加强党性教育、
法治教育、警示教育，引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强
国有企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央
八项规定精神。
建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国
有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委的领导。
加强和改进国有企业巡察工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视巡察发现
问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治
方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领
导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨为：加强现代企业制度的建设，努力把公司建设成
为一流的滤清器生产及销售厂家。为社会创造财富的同时，为股东创造最大的经济
效益。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件
销售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；劳动保护用品生产；劳动保护用
品销售；电子元器件零售；塑料制品制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，中国证券登
记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
第二十二条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式及其持股比例如下：
股东（发起人） 认购股份数 持股比例 出资 出资时间
名称或姓名 （股） （%） 方式
广西玉柴机器
30,240,000.00 25.20％ 净资产 2012.9.30
集团有限公司
华盛滤清器（深圳）
32,400,000.00 27.00％ 净资产 2012.9.30
有限公司
平原滤清器
6,480,000.00 5.40％ 净资产 2012.9.30
有限公司
张文 25,920,000.00 21.60％ 净资产 2012.9.30
刘红伟 12,960,000.00 10.80％ 净资产 2012.9.30
北京中金润合创业
6,000,000.00 5.00% 净资产 2012.9.30
投资中心（有限合伙）
肇庆市粤科金叶创业投资有
6,000,000.00 5.00% 净资产 2012.9.30
限公司
合计 120,000,000.00 100.00%
第二十三条 公司的股份总数为 151,712,787.00 股，均为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
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(五) 法律、法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
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第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。公司的股东名册由董事会负责管理。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
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股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
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难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
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(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十五条所述的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便
捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持；
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。监事会或股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司
承担。
第五十五条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
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(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东大会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期召开的，应当在公告中说明
延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
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常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本
人身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
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加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权原则为除
法律、行政法规、交易所规则等规定股东大会不得授权董事会决议的事项外，股东大会可以决
议授权董事会进行，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
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相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十五条 股东与股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数（全体股东均为关
联方的除外），股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求
回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被
要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形
的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项
进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方
式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。公司采用累积投票制的具体实施办法
根据累积投票制度实施细则确定。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种表决方式。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会通过选举决议之日起计算。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
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(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
(八) 中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
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(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义
务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十一条 公司设独立董事工作制度。独立董事工作制度规定独立董事
任职资格、提名、选举和更换、独立董事的权利义务、职责和履职程序等。独立董
事应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本章程及独立董事工作制
度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，且在独立董事
中至少有 1 名应当为会计专业人士。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事过半数选举产生。公司给予董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作，确定专门委员会职责。
审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士；战略决策委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立
董事；提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事；薪酬与考核委员会
成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十六条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东
提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情
况进行讨论、评估。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或董事
长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 5 日以书面方
式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
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(四) 发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其
附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担
保事项。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式可以为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或视频
会议进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权原则为：除
法律、行政法规、交易所规则等规定董事会不得授权董事长决议的事项外，董事会可以决议授
权董事长进行，具体的授权内容由《董事会议事规则》明确。重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会
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议记录上签名。
第一百三十条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。除此外，财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）至（五）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘
可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应当列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理
直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的
有关规定适用于董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。如未完成工作移交且相关公告未披露，应当继续履行其职责；其辞职报
告在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与股东及实际
控制人、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券
交易所所有问询；
(五) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(六) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章
程，切实履行其所作出的承诺；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程要求履行的其他职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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公司给予监事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的
规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的（职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一），在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行监事职务；公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议；有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为其正常
履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠；履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
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政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。由监事会主席召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
召开临时监事会会议，应于会议召开前 5 日以书面方式通知全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 投资者关系
第一百五十九条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工作，
公司应制定投资者关系管理制度。
第一百六十条 投资者关系管理的基本原则：
(一) 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础
上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规
章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
(二) 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，
尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
(三) 主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见
建议，及时回应投资者诉求。
(四) 诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、
规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第一百六十一条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息及重大事项，经营管理信息包括生产
经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模
式及变化等；重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外
合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东
变化等信息；
(四) 公司的环境、社会和治理信息；
(五) 公司的经营管理理念和文化建设；
34
(六) 股东权利行使的方式、途径和程序等；
(七) 投资者诉求处理信息；
(八) 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
(九) 公司的其他相关信息。
第一百六十二条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息
的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，
公司应当按有关规定及时予以披露。
第一百六十三条 公司董事长为公司投资者关系管理第一责任人，董事会秘书
是公司投资者关系管理的具体负责人，负责组织和协调公司投资者关系管理工作。
第一百六十四条 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理
人员以及公司的其他职能部门、各分子公司及全体员工有义务积极协助董事会秘书
实施投资者关系管理工作。
第一百六十五条 公司董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状
况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。公司总
经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。
第一百六十六条 公司与投资者之间发生纠纷，应优先自行协商解决。如协商
不成，公司可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或
者向人民法院提起诉讼。
第九章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
35
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
(一) 利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性。
(二) 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润
分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当优先进行年度利
润分配，尤其是进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。
(三) 现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利、现金流充裕且累计未分配利润（母公司的单体报
36
表）为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得
少于当年实现的可分配利润的 10%；每年具体的现金分红比例预案由董
事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大
会表决，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
(四) 股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不
匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
(五) 利润分配的决策机制与程序
公司有关利润分配的议案，需经全体独立董事过半数同意，并由董事会
通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
(六) 利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程
规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规
以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先充分听取中小股东意见，征
询监事会意见、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司
股东大会批准。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
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股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、传真方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电
子邮件方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电
子邮件方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。
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第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定所有的公告均在北京证券交易所网站的信息披露平
台上发表。此外，公司将根据相关规定(如有)指定其他媒体作为刊登公司公告的媒
体，但公司在该等媒体披露信息的时间不得早于北京证券交易所网站信息披露平台
的披露时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
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第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
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(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
41
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。本章程生效
后，公司原章程自动废止。
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