[临时公告]华原股份：对外担保管理制度2023-11-24
证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2023-088
广西华原过滤系统股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 23 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于修订公司部分制度的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广西华原过滤系统股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范
公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件、交易所规则，结合《广
西华原过滤系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司或控股子公司为他人提供的担保，包括公
司对其控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第三条 公司控股子公司的对外担保执行本制度。
第二章 基本原则
第四条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条 公司对外担保必须依法合规，并按照公司章程的规定，由股东大会或董事会决
议。
第六条 公司对外担保应遵循控制风险原则，公司董事会在决定对外担保之前，或提交
股东大会表决前，需掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行分析，并采取必
要的风险控制措施。
第三章 被担保人的资格审查及反担保
第七条 公司可以为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供担保：
（一）公司的子公司；
（二）因公司业务需要双方互保的单位；
（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位；
（四）公司认为确有必要的其他单位。
第八条 公司对外担保需要求被担保人提供反担保，原则上不允许采用单纯的保证反担
保方式。反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押
或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。
第九条 作为反担保的抵押或质押标的物应当进行资产评估，评估价值必须大于公司为
其担保的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。
第四章 对外担保的审批权限
第十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据公司章程的规定，下列对外
担保的行为，必须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本规则第十条第一款第（一）
至（四）项的规定。但是公司章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，必须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意。
第十一条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第四章 对外担保的风险管理
第十二条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部、审计部进行严格的风险评估。必
须索取被担保单位的营业执照、经审计的最近一期财务报告和审计报告等基础资料；必须掌
握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，
对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东大会进行决策的依据。
第十三条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，公司其他任何部门或个人均无权代
表公司对外提供担保。
第十四条 公司独立董事可根据需要在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门
会议审议该事项，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会报告。
第十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事会和监事会报告。
第十六条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若被担保
人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十八条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务
人及反担保人追偿。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 责任追究
第二十条 公司董事、高级管理人员在担保活动中，有下列情形之一并造成公司损失的，
负有责任者应承担相应责任：
（一）违规进行保证、抵押、质押的；
（二）未履行规定程序或者未经授权以公司名义对外担保的；
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；
（四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。
第二十一条 公司相关职能管理部门或其他责任人没有正确履行职责，给公司造成损失
的，负有责任者应承担相应责任，公司可视情节轻重给予处分。
第六章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、
法规、规章、规范性文件、北京证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本制度与相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则及《公司章
程》等相关规定相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十四条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“高于”
不含本数。
第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第二十六条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
广西华原过滤系统股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 24 日
