证券代码：838837              证券简称：华原股份             公告编号：2023-089



               广西华原过滤系统股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2023 年 11 月 23 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于修订公司部分制度的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：

                        广西华原过滤系统股份有限公司

                                  董事会议事规则

                                  第一章 总则
   第一条 为明确广西华原过滤系统股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，

规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公

司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股

票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件、交易所规则，以及《广西华原过滤系统

股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。

                               第二章 董事会的组成和职权
   第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

   第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。

   第四条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

   第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：

   （一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

   （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

   （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高

效运行；

   （四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

   第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批：

   （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

   （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融

资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
   （三）提供财务资助；

   （四）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权或债务重组；

   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可使用协议；

   第七条 公司交易事项（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议：

   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上；

   （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

   （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 150 万元人民币；

   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元人民币。

   公司发生本条所述交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准

之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上；

   （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过 5000 万元人民币；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 750 万元人民币；

   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750 万元人民币。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时

履行信息披露义务。

   上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东大会审议：

   （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

   （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

   （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并

按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。

   公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当

对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。

   交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对

应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

   公司提供对外担保的，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经出

席会议的三分之二以上董事同意。

   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》分期缴足出资额的，

应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

   第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，以及公司

与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且超过 300 万元人民币

的关联交易，应由董事会审议批准。

   公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产 2%

以上且超过 3000 万元人民币的关联交易。在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。

   公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
                                第三章 董事长
   第九条 董事会设董事长 1 人，由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

   第十条 董事长行使下列职权:

   （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）签署公司债券及其他有价证券；

   （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

   （五）行使法定代表人的职权；

   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

   （七）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。

   董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的

事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                           第四章 董事会组织机构
   第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责。

   第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

   董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定公司有关

人员协助其处理日常事务。

   第十三条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定

该等专门委员会的议事规则。

   董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会

的提案提交董事会审议决定。

   第十四条 各专门委员会委员全部为公司董事，由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。独立董事每届任期与公司其他董事

任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，

公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董

事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司

应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，

对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公

司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计

专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独

立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会各由 3 名董事组成，独立董事应当在该等

委员会委员中占比超过 1/2 且担任召集人；审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事每年

在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委

员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管

理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    公司独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在

任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，向公司年度股东大会提交年度述职报告，

与年度报告同时披露。

                            第五章 董事会议案
   第十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议

案。

   董事会提案应当符合下列条件：

   （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的

职责范围；
   （二）有明确议题和具体决议事项。

   所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提

交董事会审议。

   第十六条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提

议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开

前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提

交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会

以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

   第十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

   （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提

出；

    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向

董事会提出；

    （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订

后向董事会提出；

    （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基

本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响

等。

   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   第十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委

员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

   第十九条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币

以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.2%以

上且超过 300 万元人民币以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），经全体独立董事

1/2 以上同意后方可提交董事会审议。

    重大关联交易议案应当详细说明关联方基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易

方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘

请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

   第二十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事

会提出。

   第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

                        第六章 董事会会议的召集
   第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

   董事会每年应当至少召开两次定期会议，会议由董事长召集和主持，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事等相关人士。

   第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

   第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并

提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为

提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

                         第七章 董事会会议的通知
   第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日

将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及

经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

   第二十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

   第二十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

   第二十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传

真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，

被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达

人回复日期为送达日期。

   第二十九条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公

司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资

料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名

或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

                     第八章 董事会会议的召开和表决
   第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

   第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

   委托书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

   （三）委托人对每项提案的简要意见；

   （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

   （五）委托人和受托人的签字、日期等。

   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

   第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

   第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真或视频方式召开。董事会会

议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

   非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的表决票等计算出

席会议的董事人数。

   第三十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

见。

   董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正

常进行的，会议主持人应当及时制止。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。

   第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以

在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

   对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董

事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

   第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行

表决。

   会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决或通讯表决方式投票表决。

   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第三十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会

表决票。表决票应至少包括如下内容：

    （一）董事会届次、召开时间及地点；

    （二）董事姓名；

    （三）需审议表决的事项；

    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

    （五）对每一表决事项的表决意见；

    （六）其他需要记载的事项。

    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事

会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保

存，保存期限至少为十年。

   受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有一张

表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

   第三十八条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的

要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
   第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

   （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情

形。

   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不

得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

   第四十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决

票。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

   第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，

可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

   第四十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数

之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。

   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

   第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

   第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但

注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案

（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册

会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

   第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

   第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

会议对该议题进行暂缓表决。

   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                          第九章 董事会会议记录
   第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签字。

   第四十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议

记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

   第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议

纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字

时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

   第五十条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公

开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

   第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也

不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示

异议，不免除责任。

   第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责

保存。

   董事会会议档案的保存期限不少于十年。

                             第十章 决议执行
   第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事会
秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事长督促、检查董

事会决议的实施情况。

                         第十一章        议事规则的修改
   第五十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规

或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

    （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    （三）股东大会决定修改本规则。

   第五十五条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。

                                  第十二章 附则
   第五十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”、“超过”不含本数。

   第五十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。

   第五十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

   第五十九条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。




                                                    广西华原过滤系统股份有限公司
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                                                                   2023 年 11 月 24 日