证券代码：838837             证券简称：华原股份             公告编号：2023-092



                     广西华原过滤系统股份有限公司

                             独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2023 年 11 月 23 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于修订公司部分制度的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：

                     广西华原过滤系统股份有限公司

                             独立董事工作制度

                                 第一章 总则
    第一条 为进一步完善广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，

充分发挥公司独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试

行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简

称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》（以下简称

《监管指引 1 号》）以及《广西华原过滤系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、

实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影

响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、北京证券交易所业务规则和《公司

章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                         第二章 独立董事的任职条件
       第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京

证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

       第五条 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，担任独立董事应当符合下列

条件：

   （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二） 符合独立性要求；

   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

   （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

   （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其

他条件。

       第六条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名

会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一） 具有注册会计师职业资格；

   （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学

位；

   （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年

以上全职工作经验。

       第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》规定的不得
担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

   （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机

关刑事处罚的；

   （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的；

   （三） 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；

   （四） 重大失信等不良记录；

   （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为

出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

   （六） 北京证券交易所规定的其他情形。

    第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任职条

件和要求的相关规定：

   （一） 《公司法》有关董事任职条件的规定；

   （二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

   （三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

   （四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、

基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

   （五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意

见》的相关规定（如适用）；

   （六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的

相关规定（如适用）；

   （七） 其他法律法规及《监管指引第 1 号》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其

任职时间连续计算。

    第十条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含拟任职上市公司）担任独

立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
       第十一条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

   （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

   （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

   （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

   （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

   （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》

认定不具有独立性的其他人员。

   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的上市公司控股股东、实际控制人的附属企

业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

       第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守前述的规定外，还应当重点关注独

立董事候选人是否存在下列情形：

   （一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未

亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

   （二） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

   （三） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

   （四） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的

理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
   董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

                 第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

   独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格、条件及是否存在影响其独立性的情形

进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。

   独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——

独立董事》有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明与承诺。

    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露

《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，

并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与

承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。

   公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行

核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并

及时披露。

   公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券

交易所提出异议的情况进行说明。北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日

内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。股

东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北京证券交易所报送

《董事声明及承诺书》的电子文件。

   对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独

立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》延期召开或者取消股东大会，

或者取消股东大会相关提案。

    第十五条 股东大会选举二名以上独立董事的，实行累积投票制。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董

事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职

务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会

中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》相关规定， 或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董

事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完

成补选。

                     第四章 独立董事的职责和权限
    第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当在董

事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规

定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》，履行下列职责：

   （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项， 促使董事会决策符合公

司整体利益，保护中小股东合法权益；

   （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数

同意后，提交董事会审议：

   （一） 应当披露的关联交易；

   （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十条 独立董事行使下列特别职权：
   （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

   （三） 提议召开董事会会议；

   （四） 依法公开向股东征集股东权利；

   （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并

经全体独立董事过半数同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

应当披露具体情况和理由。

    第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事

项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问

题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事

会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公

司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中

载明。

    第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委

员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委

托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，

可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十五条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会

议，审议本制度规定的需经其审议的事项。

   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记

录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取

的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部

分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司

及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰， 且至少应当

包括下列内容：

   （一） 重大事项的基本情况；

   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

   （三） 重大事项的合法合规性；

   （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

   （五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法

发表意见及其障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关

公告同时披露。

    第二十八条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，

独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方

式履行职责。

   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护

公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动

履行职责，维护公司整体利益。

   独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主
动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

    第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

   （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在

地中国证监会派出机构报告：

   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二） 因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

   （三） 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独立董事书面

向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

   （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟

应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：

   （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

   （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进

行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五） 与中小股东的沟通交流情况；

   （六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七） 履行职责的其他情况。

    第三十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定积极参加独立董事相关培训。

                      第五章 独立董事的工作条件
    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有

效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董

事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论

证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、

中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立

董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会

会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独

立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召

开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会

办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确

保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行

职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，

并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得其他利益。

    第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引

致的风险。

                                第六章 附则
   第三十九条   本制度所称主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不

足百分之五但对公司有重大影响的股东；

    中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事

和高级管理人员的股东；

    附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

    主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；

   任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

   本制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

    第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务

规则以及《公司章程》的相关规定执行。

    第四十一条 本制度由董事会负责解释。

    第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。




                                             广西华原过滤系统股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2023 年 11 月 24 日