[临时公告]广脉科技：关于拟修订《公司章程》公告2023-10-27
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-062
广脉科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十七条 公司下列重大对外担保 第四十七条 公司下列重大对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）按照担保金额连续十二个 （二）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近一期 月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近 （四）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）对股东、实际控制人及其关
1
超 过 公司最近一期经审计净资产的 联方提供的担保；
50%且绝对金额超过 3000 万元； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）对股东、实际控制人及其关 或本章程规定的应当由股东大会审议
联方提供的担保； 通过的其他担保情形。
（七）法律、行政法规、部门规章 公司为控股股东、实际控制人及
或本章程规定的应当由股东大会审议 其关联方提供担保的，控股股东、实际
通过的其他担保情形。 控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人
其关联方提供担保的，控股股东、实际 及其关联人提供的担保议案时，该股
控制人及其关联方应当提供反担保。 东或者受该实际控制人支配的股东，
股东大会在审议为股东、实际控制人 不得参与该项表决，该项表决由出席
及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会的其他股东所持表决权的三
东或者受该实际控制人支配的股东， 分之二以上通过。
不得参与该项表决，该项表决由出席 公司为全资子公司提供担保，或
股东大会的其他股东所持表决权的三 者为控股子公司提供担保且控股子公
分之二以上通过。 司其他股东按所享有的权益提供同等
公司为全资子公司提供担保，或 比例担保，不损害公司利益的，可以豁
者为控股子公司提供担保且控股子公 免适用第四十七条第（一）、（三）、
司其他股东按所享有的权益提供同等 （四）项的规定，本章程另有规定的除
比例担保，不损害公司利益的，可以豁 外。
免适用第四十七条第（一）、（三）、
（四）项的规定，本章程另有规定的除
外。
第八十五条 董事、监事提名的方式和 第八十五条 董事、监事提名的方式和
程序： 程序：
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，
由董事会提出选任董事的建议名单， 由董事会提出选任非职工代表董事的
经董事会决议通过后，然后由董事会 建议名单，经董事会决议通过后，然后
向股东大会提出董事候选人提交股东 由董事会向股东大会提出董事候选人
2
大会选举；由监事会提出选任非职工 提交股东大会选举；由监事会提出选
代表监事的建议名单，经监事会决议 任非职工代表监事的建议名单，经监
通过后，然后由监事会向股东大会提 事会决议通过后，然后由监事会向股
出监事候选人提交股东大会选举。 东大会提出监事候选人提交股东大会
（二）持有或者合并持有公司 3% 选举。
以上股份的股东可以提出董事候选人 （二）持有或者合并持有公司 3%
或由股东代表出任的监事候选人，但 以上股份的股东可以提出董事候选人
提名的人数必须符合章程的规定。 或由股东代表出任的监事候选人，但
（三）代表职工的监事由公司职 提名的人数必须符合章程的规定。
工代表大会选举产生。 （三）代表职工的董事、监事由公
股东大会就选举董事、监事进行 司职工代表大会选举产生。
表决时，根据本章程的规定或者股东 股东大会就选举董事、监事进行
大会的决议，可以实行累积投票制。 表决时，根据本章程的规定或者股东
公司单一股东及其一致行动人拥 大会的决议，可以实行累积投票制。
有权益的股份比例在 30%以上的，股 下列情形应当采用累积投票制：
东大会在董事、监事选举中应当推行 （一）选举两名以上独立董事；
累积投票制。 （二）单一股东及其一致行动人
前款所称累积投票制是指股东大 拥有权益的股份比例在 30％及以上的
会选举董事或者监事时，每一股份拥 公司选举两名及以上董事或监事。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举董事或者监事时，每一股份拥
用，股东既可以用所有的投票权集中 有与应选董事或者监事人数相同的表
投票选举一人，也可以分散投票选举 决权，股东拥有的表决权可以集中使
数人，按得票多少依次决定董事、监事 用，股东既可以用所有的投票权集中
入选的表决权制度。 投票选举一人，也可以分散投票选举
数人，按得票多少依次决定董事、监事
入选的表决权制度。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任 监事选举提案的，新任董事、监事就任
3
时间为股东大会通过决议之日，由职 时间为股东大会通过决议之日，由职
工代表出任的监事为职工代表大会通 工代表出任的董事、监事为职工代表
过决议之日。 大会通过决议之日。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机 （六）被中国证监会及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为 构采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限尚未届满； 不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国股转 （七）被证券交易所或全国股转
公司认定其不适合担任公司董事、监 公司认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满； 事、高级管理人员，期限尚未届满；
4
（八）中国证监会和北京证券交 （八）中国证监会和北京证券交
易所规定的其他情形。 易所规定的其他情形。
违反上述规定选举、委派董事的， 违反上述规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期间出 该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一 董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、 的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响 拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险： 公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监 （一）最近三年内受到中国证监
会及其派出机构行政处罚； 会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易 （二）最近三年内受到证券交易
所（或全国中小企业股份转让系统有 所（或全国中小企业股份转让系统有
限责任公司）公开谴责或者三次以上 限责任公司）公开谴责或者三次以上
通报批评； 通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明 会及其派出机构立案调查，尚未有明
确结论意见。 确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股 上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人聘 东大会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。发生上述规 任议案的日期为截止日。发生上述规
定情形的，应当及时向公司主动报告 定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。 并自事实发生之日起 1 个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查 中国证监会或北京证券交易所对独立
是否符合任职资格，及时向公司提供 董事离职另有规定的，按相关规定办
其是否符合任职资格的书面说明和相 理。
关资格证明（如适用）。 董事候选人被提名后，应当自查
董事会、监事会应当对候选人的 是否符合任职资格，及时向公司提供
5
任职资格进行核查，发现候选人不符 其是否符合任职资格的书面说明和相
合任职资格的，应当要求提名人撤销 关资格证明（如适用）。
对该候选人的提名，提名人应当撤销。 董事会、监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等 提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。 方式规避其应当承担的职责。
董事任期届满未及时改选，或者 董事任期届满未及时改选，或者
因董事的辞职导致公司董事会低于法 董事在任期内辞职将导致公司董事会
定最低人数时，在改选出的董事就任 成员低于法定最低人数，独立董事辞
前，原董事仍应当依照法律、行政法 职将导致董事会或者其专门委员会中
规、部门规章和本章程规定，履行董事 独立董事所占的比例不符合法律法规
职务。发生上述情形的，公司应当在 2 或者公司章程的规定，或者独立董事
个月内完成董事补选。 中没有会计专业人士的，在前述情形
除前款所列情形外，董事辞职自 下，辞职报告应当在下任董事填补因
辞职报告送达董事会时生效。 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当继续履行职责。发生前述情形的，
公司应当在 60 日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职还应当在辞职报告
中对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起上市公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
6
第一百零六条 公司建立独立董事制 第一百零六条 公司建立独立董事制
度，独立董事应按照法律法规、部门规 度，聘任适当人员担任独立董事。公司
章、规范性文件及北京证券交易所业 依据法律、行政法规、规范性文件及本
务规则的有关规定享有并履行相关权 章程的规定另行制定《独立董事工作
利义务及职责，遵守履职程序。独立董 制度》，明确独立董事的任免、权利与
事一般职权的履职程序参照本章程规 义务等规定。独立董事应按照法律、行
定的董事履职程序执行，特别职权的 政法规、中国证监会和北京证券交易
履职程序按照法律法规、部门规章、规 所有关规定、本章程及相关制度的规
范性文件及北京证券交易所业务规则 定执行。
的规定执行。 公司建立《独立董事专门会议工
作制度》，并为独立董事专门会议召开
提供便利和支持。
第一百零七条 为了保证独立董事有 第一百零七条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提 效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件： 供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享 （一）公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经 有与其他董事同等的知情权。为保证
董事会决策的事项，公司应当按法定 独立董事有效行使职权，公司应当向
的时间提前通知独立董事并同时提供 独立董事定期通报公司运营情况，提
足够的资料，独立董事认为资料不充 供资料，组织或者配合独立董事开展
分的，可以要求补充。当二名以上独立 实地考察等工作。公司可以在董事会
董 事 认为资料不充分或论证不明确 审议重大复杂事项前，组织独立董事
时，可联名书面向董事会提出延期召 参与研究论证等环节，充分听取独立
开董事会会议或延期审议该事项的要 董事意见，并及时向独立董事反馈意
求，董事会应予以采纳。 见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行 （二）公司应当及时向独立董事
职责所必需的工作条件。公司信息披 发出董事会会议通知，不迟于法律、行
露负责人应积极为独立董事履行职责 政法规、中国证监会规定或者公司章
提供协助，如介绍情况、提供材料等。 程规定的董事会会议通知期限提供相
7
独立董事发表的独立意见、提案及书 关会议资料，并为独立董事提供有效
面说明应当公告的，公司应及时进行 沟通渠道；董事会专门委员会召开会
信息披露。 议的，公司原则上应当不迟于专门委
（三）独立董事行使职权时，公司 员会会议召开前三日提供相关资料和
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 信息。公司应当保存上述会议资料至
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 少十年。两名及以上独立董事认为会
（四）独立董事聘请中介机构的 议材料不完整、论证不充分或者提供
费用及其他行使职权时所需的费用由 不及时的，可以书面向董事会提出延
公司承担。 期召开会议或者延期审议该事项，董
（五）公司应当给予独立董事适 事会应当予以采纳。
当的津贴。津贴的标准应当由董事会 （三）公司应当为独立董事履行
制订预案，股东大会审议通过，并在公 职责提供必要的工作条件和人员支
司年报中进行披露。除上述津贴外，独 持，指定董事会办公室、董事会秘书等
立董事不应从该公司及其主要股东或 专门部门和专门人员协助独立董事履
有 利 害关系的机构和人员取得额外 行职责。公司董事会秘书应当确保独
的、未予披露的其他利益。 立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时，能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘
请专业机构及行使其他职权时所需的
费用；
（六）公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大
8
会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他
利益；
（七）公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百零八条 公司赋予独立董事以 第一百零八条 独立董事应当在董事
下特别职权： 会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
（一）需要提交股东大会审议的 业咨询作用，按照法律、行政法规、中
关联交易应当由独立董事认可后，提 国证监会规定、北京证券交易所业务
交董事会讨论。独立董事在作出判断 规则和公司章程，履行下列职责：
前，可以聘请中介机构出具独立财务 （一）参与董事会决策并对所议
顾问报告； 事项发表明确意见；
（二）向董事会提议聘用或者解 （二）按照《上市公司独立董事管
聘会计师事务所； 理办法》的有关规定，重点监督公司与
（三）向董事会提请召开临时股 其控股股东、实际控制人、董事、高级
东大会； 管理人员之间的潜在重大利益冲突事
（四）征集中小股东的意见，提出 项，促使董事会决策符合公司整体利
利润分配提案，并直接提交董事会审 益，保护中小股东合法权益；
议； （三）对公司经营发展提供专业、
（五）提议召开董事会； 客观的建议，促进提升董事会决策水
（六）独立聘请外部审计机构和 平；
咨询机构； （四）法律、行政法规、中国证监
（七）在股东大会召开前公开向 会规定和公司章程规定的其他职责。
股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得
9
全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 独立董事应当对公司 第一百零九条 独立董事行使以下特
下述重大事项发表独立意见： 别职权：
（一）提名、任免董事； （一）独立聘请中介机构，对公司
（二）聘任、解聘高级管理人员； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）公司董事、高级管理人员的 （二）向董事会提议召开临时股
薪酬； 东大会；
（四）公司现金分红政策的制定、 （三）提议召开董事会会议；
调整、决策程序、执行情况及信息披 （四）依法公开向股东征集股东
露，以及利润分配政策是否损害中小 权利；
投资者合法权益； （五）对可能损害公司或者中小
（五）需要披露的关联交易、对外 股东权益的事项发表独立意见；
担保（不含对合并报表范围内子公司 （六）法律、行政法规、中国证监
提供担保）、委托理财、对外提供财务 会规定和公司章程规定的其他职权。
资助、变更募集资金用途、公司自主变 独立董事行使前款第一项至第三
更会计政策、股票及其衍生品种投资 项所列职权的，应当经全体独立董事
等重大事项； 过半数同意。
（六）重大资产重组、股权激励； 独立董事行使第一款所列职权
（七）公司拟申请股票终止在北 的，公司应当及时披露。上述职权不能
京证券交易所上市交易，或者拟申请 正常行使的，公司应当披露具体情况
股票在其他交易场所交易； 和理由。
（八）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，
10
所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十条 公司独立董事发现公 第一百一十条 公司独立董事发现公
司存在下列情形之一的，应当积极主 司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向北京证 动履行尽职调查义务并及时向北京证
券交易所报告，必要时应当聘请中介 券交易所报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项调查： 机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董 （一）重要事项未按规定提交董
事会审议； 事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务
（三）公开信息中存在虚假记载、 且造成重大影响的；
误导性陈述或者重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、
（四）其他涉嫌违法违规或者损 误导性陈述或者重大遗漏；
害中小股东合法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或者损
害中小股东合法权益的情形。
第一百一十一条 出现下列情形之一 第一百一十一条 出现下列情形之一
的，公司独立董事应当及时向北京证 的，公司独立董事应当及时向北京证
券交易所和公司所在地中国证监会派 券交易所和公司所在地中国证监会派
出机构报告： 出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职 （一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的； 理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董 （二）由于公司存在妨碍独立董
事依法行使职权的情形，致使独立董 事依法行使职权的情形，致使独立董
事离职的； 事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二 （三）董事会会议材料不完整、论
名以上独立董事书面要求延期召开董 证不充分或者提供不及时，两名及以
事会会议或者延期审议相关事项的提 上独立董事书面向董事会提出延期召
11
议未被采纳的； 开会议或者延期审议该事项，董事会
（四）对公司或者其董事、监事、 未予以采纳的；
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董 （四）向董事会报告公司或者其
事会报告后，董事会未采取有效措施 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
的； 规行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职 （五）严重妨碍独立董事履行职
责的其他情形。 责的其他情形。
第一百一十二条 公司设董事会，由股 第一百一十二条 公司设董事会，由股
东大会选举产生，对股东大会负责，执 东大会选举产生，对股东大会负责，执
行股东大会的决议。董事会由 7 名董 行股东大会的决议。董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 2 名，并应有 1 事组成，其中非独立董事 5 名；独立
名会计专业人士。 董事 3 名，并应有 1 名会计专业人士；
公司董事会中兼任高级管理人员 职工代表董事 1 名。
的董事和由职工代表担任的董事，人 根据相关规定，公司董事会下设 1
数总计不得超过公司董事总数的二分 个专门委员会，即审计委员会。审计委
之一。 员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会成员应当具备履行职责所 董事会授权履行职责，提案应当提交
必需的知识、技能和素质。 董事会审议决定。
董事会应当依法履行职责，确保 审计委员会成员全部由不在公司
公司遵守法律法规、部门规章、业务规 担任高级管理人员的董事组成，其中
则和公司章程的规定，公平对待所有 独立董事应当过半数，并由独立董事
股东，并关注其他利益相关者的合法 中的会计专业人士担任召集人。董事
权益。 会负责制定审计委员会工作细则，规
公司重大事项应当由董事会集体 范审计委员会的运作。
决策，董事会不得将法定职权授予个 审计委员会的职责包括以下方
别董事或者他人行使。 面：
（一）监督及评估外部审计机构
工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
12
（三）审核公司的财务信息及其
披露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人
数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会成员应当具备履行职责所
必需的知识、技能和素质。
董事会应当依法履行职责，确保
公司遵守法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程的规定，公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的合法
权益。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
第一百一十八条 公司发生符合以下 第一百一十八条 公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外），应 标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议： 当经履行相应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的 （一）公司与关联自然人发生的
成交金额在 30 万元以上的关联交易； 成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金 （二）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
13
以上的交易，且超过 300 万元。 以上的交易，且超过 300 万元。
公司发生关联交易额度未达到本 公司达到披露标准的关联交易，
条所列任一标准的，由公司董事长或 应当经独立董事专门会议审议，由全
总经理审议决定，相关法规及本章程 体独立董事过半数同意后，提交董事
另有规定的除外。关联方与董事长或 会审议并及时披露。
总经理有关联关系的，该等关联交易 公司发生关联交易额度未达到本
应提交董事会审议。 条所列任一标准的，由公司董事长或
总经理审议决定，相关法规及本章程
另有规定的除外。关联方与董事长或
总经理有关联关系的，该等关联交易
应提交董事会审议。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其 （四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他文 他应由公司法定代表人签署的其他文
件； 件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不 （六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处 使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东 置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告； 大会报告；
（七）董事会授权的其他职权 。
第一百四十六条 监事辞职应当提交 第一百四十六条 监事辞职应当提交
14
书面辞职报告，不得通过辞职等方式 书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。监事任期届 规避其应当承担的职责。监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞 满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的， 职将 导致监事 会成员低于法定人数
或者职工代表监事辞职导致职工代表 的，或者职工代表监事辞职将导致职
监事人数少于监事会成员的三分之一 工代表监事人数少于监事会成员的三
的，在改选出的监事就任前，原监事仍 分之一的，在前述情形下，辞职报告应
应当依照法律、行政法规和本章程的 当在下任监事填补因其辞职产生的空
规定，履行监事职务。公司应当在 2 个 缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
月内完成监事补选。 之前，拟辞职监事仍应当继续履行职
除前款所列情形外，监事辞职自 责。发生前述情形的，公司应当在 60
辞职报告送达监事会时生效。 日内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十条 公司董事会为公司信 第一百六十条 公司董事会为公司信
息披露的负责机构，董事会秘书为公 息披露的负责机构，董事会秘书为公
司信息披露事务负责人，应当取得北 司信息披露事务负责人，应当取得北
京证券交易所（或全国中小企业股份 京证券交易所（或全国中小企业股份
转让系统）董事会秘书资格证书。 转让系统）董事会秘书资格证书。
董事会秘书辞职，应当在其完成 董事会秘书空缺期间，公司应当
工 作 移交且相关公告披露后方能生 指定一名董事或者高级管理人员代行
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事会秘书职责，并在三个月内确定
董事会秘书仍应当继续履行职责。 董事会秘书人选。公司指定代行人员
董事会秘书空缺期间，公司应当 之前，由董事长代行董事会秘书职责。
指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会及公司人员应对董事会秘
董事会秘书职责，并在三个月内确定 书的工作予以积极支持，任何机构及
董事会秘书人选。公司指定代行人员 个人不得干预董事会秘书的正常工
之前，由董事长代行董事会秘书职责。 作。
董事会及公司人员应对董事会秘书的
15
工作予以积极支持，任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常工作。
第二百零四条 本公司及股东、董事、 第二百零四条 本公司及股东、董事、
监事、高级管理人员应遵循以下争议 监事、高级管理人员应遵循以下争议
解决的规则：公司、股东、董事、监事、 解决的规则：公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间发生涉及本章程规 高级管理人员之间发生涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，可以通过诉讼方式解决。 商不成的，可以向公司住所地有管辖
权的法院提起诉讼方式解决。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所发布
的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 1 号——独立董事》的最新规定要求，结合公司实际情况，公司拟
修订《公司章程》。
三、备查文件
《广脉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
广脉科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
16
