证券代码：838924            证券简称：广脉科技        公告编号：2023-060



                           广脉科技股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关
于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人；表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案无需提
交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          广脉科技股份有限公司

                     董事会审计委员会工作细则

                               第一章 总则

       第一条   为强化广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，提升内部控制管理水平，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规以及《广脉科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，公司设立董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
       第二条   审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财

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务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                          第二章 人员组成

    第三条   审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，为独立董事中的会计专
业人士，负责主持委员会工作（如有两名及以上符合条件的独立董事委员的，
由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据《公司章程》及本工作细则的规定选举新的委员，以补足委员人数。
    第七条   审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞去委员职务，委员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在
补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

                          第三章 职责权限

    第八条   审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第九条   审计委员会在监督及评估外部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
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    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       第十条     审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职
责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
    （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
       第十一条     审计委员会在审核公司的财务信息及其披露时，应当履行下列
主要职责：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十二条     审计委员会在监督及评估公司的内部控制时，应当履行下列主
要职责：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法，协调对外部审计工作的配合；


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   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十三条   审计委员会在协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构沟通时，应当履行下列主要职责：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
   第十四条        审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
       第十五条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
       第十六条    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
       第十七条    公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的
义务。

                            第四章 决策程序

       第十八条   公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,
提供公司有关方面的资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同、专项审计及相关工作报告；
   （四）公司内部制度及其执行情况的相关工作报告；
   （五）公司对外披露信息情况；
   （六）其他相关事宜。
       第十九条    审计委员会会议对内部审计部门提供的报告及相关材料进行
评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；


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    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

                           第五章 议事规则

    第二十条     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄
或其他方式将会议召开时间、地点、方式以及会议提案通知全体委员，紧急情
况下可随时通知。
    审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。
    第二十一条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见，因故无法亲自出席会议的，可委托其他委员代为出席会议发表意见并行
使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议发表意见并行使表决权
的，应向会议主持人提交由该委员签字的授权委托书。授权委托书应明确授权
范围和期限并不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
    第二十二条     会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行
职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
    审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职责，董事会可以罢免其职务。
    第二十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。审
计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形


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成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
       第二十四条     审计委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用
非现场会议的通讯表决方式或现场与通讯相结合方式。现场会议的表决方式为
举手表决或投票表决；如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
       第二十五条     内部审计部门的成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
       第二十六条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第二十七条     审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作
会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议通过的审议意见须以
书面形式提交公司董事会；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式；
    （二）会议召集人、主持人及出席会议人员；
    （三）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）。
       第二十八条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。

                                第六章 附 则

       第二十九条     本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，公司董事会应立即修订。
       第三十条     本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
       第三十一条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。




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    广脉科技股份有限公司
                   董事会
       2023 年 10 月 27 日




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