证券代码：838924            证券简称：广脉科技        公告编号：2023-069



                           广脉科技股份有限公司

                             利润分配管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关
于修订<利润分配管理制度>的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人；表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会
审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          广脉科技股份有限公司

                            利润分配管理制度

                                 第一章 总 则
       第一条 为了规范广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护
中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广脉科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排


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的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                         第二章 利润分配顺序
    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按
下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    第五条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际
分派的金额、数量后注明是否含税。

                         第三章 利润分配政策
    第六条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司单体
报表可供分配利润、合并报表可供分配利润孰低为分配基数，按规定比例向股
东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司
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管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制定利润分配
预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
并坚持如下原则：
    1、按法定顺序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先考虑现金分红的利润分配方式。
    （三）利润分配的周期：公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，制定合理的利润分配方案。公司经营所得利润将首先满足公司经
营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润
分配，公司可以进行中期分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行
分配。
    （四）公司现金分红的条件和比例：
    1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
    （1）当年可分配利润（即按上述分配原则确定的可分配利润）为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
    （3）当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于
人民币0.1元；
    （4）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （5）公司未来12个月无重大资金支出。
    重大资金支出是指以下情形之一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；②公
司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的5%；③当年经营活动产生的现金流量净额为负。
    2、差异化现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利


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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
    （五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准。
    第七条 利润分配方案的审议程序：公司在每个会计年度结束后，由董事
会结合本制度的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、制定利润分配方
案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接
提交董事会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核
意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东
大会审议。
    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    第八条 利润分配政策的调整：公司应保持利润分配政策的稳定性、连续
性。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、
监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合
中国证监会和北京证券交易所的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议
案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会应当以特别决议程序审
议通过。

                    第四章 利润分配监督约束机制

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       第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
       第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。

                    第五章 利润分配的执行及信息披露
       第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策
进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
       第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露报告
期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况，说明是否符合公司章程及审议
程序的规定。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。
    公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时应当披露具体原因。
    公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
    公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
       第十四条 年度报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配
预案的，公司应当在年度报告中详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计
划。
       第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                                第六章 附则
       第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
       第十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
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第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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                                                          董事会
                                              2023 年 10 月 27 日




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