证券代码：838971          证券简称：天马新材         公告编号：2023-052



                     河南天马新材料股份有限公司

                 第三届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 6 月 28 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场、通讯方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 6 月 21 日以通讯或直接送达
方式发出
    5.会议主持人：董事长马淑云
    6.会议列席人员：监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《河南天马新材料股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
（二）会议出席情况
    会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
    独立董事孙亚光因工作原因以通讯方式参与表决。
    独立董事黄志刚因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
                                     1
    1.议案内容：
    为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，鼓励对公司
发展具有核心作用的员工，增强团队凝聚力和公司整体竞争力，在综合考虑员工
的职务、对公司贡献、专业技术能力及发展潜力等考量因素的基础上，公司董事
会拟提名王世贤等共 13 人为公司核心员工。
    该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《天马新材：关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编
号：2023-059）。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司董事马淑云女士与本议案认定核心员工王世贤为夫妻关系，系关联董
事，需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《2023 年股权激励计划（草案）》。（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
    该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《天马新材：2023 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-055）。
    2.回避表决情况
    公司董事马淑云女士、姚磊先生、茹红丽女士为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。

                                      2
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    公司现任独立董事孙亚光、黄志刚对本项议案发表了同意的独立意见。
（三）审议《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为保证公司 2023 年激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》《2023 年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，
特制定《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》作为对公司和激励对象进行
年度考核和计划实施的管理依据。
    该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《天马新材：2023 年股权激励计划实施考核管理办法》公告编号：2023-061）。
    2.回避表决情况
    公司董事马淑云女士、姚磊先生、茹红丽女士为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    公司现任独立董事孙亚光、黄志刚对本项议案发表了同意的独立意见。
（四）审议《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
    1.议案内容：
    公司 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象总人数为 20 人，包括公告本
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。
上述激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象
的情形。
    该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《天马新材：2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：
2023-058）。
    2.回避表决情况

                                    3
    公司董事马淑云女士、姚磊先生、茹红丽女士为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项
   的议案》
    1.议案内容：
    为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处
理本次股权激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票数量进行相应调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票授予价格、回
购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署 2023 年股权
激励计划授予协议；
    （5）授权董事会对激励对象的授予资格、解除限售资格、解除限售条件进
行审查确认；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出授予限制性股票及解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务等；
    （7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未解除限售的限制性股
票进行回购注销，终止公司本激励计划等；
    （8）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条

                                  4
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，股东大会向董事会授权的期限与本激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或公司
章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
    2.回避表决情况
    公司董事马淑云女士、姚磊先生、茹红丽女士为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（六）审议《关于与激励对象签署 2023 年股权激励计划授予协议的议案》
    1.议案内容：
    针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署 2023 年股权激励计划
授予协议。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
    2.回避表决情况
    公司董事马淑云女士、姚磊先生、茹红丽女士为本激励计划的激励对象，系
本议案关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：

                                  5
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围并修订公司章程及办理工商
变更登记的议案》
    1.议案内容：
   （1）关于变更注册资本的情况
   公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 10 日实施完毕，本次权益
分派方案实施后，注册资本由 5,762.6668 万元变更为 10,372.8002 万元。
   （2）关于增加经营范围的情况
   结合公司发展战略及经营情况，拓展公司业务范围，发掘收入增长点，根据
《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，公司拟对经营范围进行变更，
具体变更内容如下：
   经依法登记，公司的经营范围拟变更为：一般项目：电子专用材料研发；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；特种陶瓷制品制造；特
种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售、金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售、
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、新材料技术研发、新材料技术推广
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   （3）关于变更公司章程的情况
   鉴于前述注册资本和经营范围发生变更事项，公司拟对《公司章程》中对应
条款进行修订。具体修改情况如下：
               原规定                                 修订后
第五条 公司注册资本：人民币 第五条 公司注册资本：人民币
5,762.6668 万元。                       10,372.8002 万元。
第十八条 公司股份总数为 5,762.6668 第 十 八 条        公 司 股 份 总 数 为
万股，均为人民币普通股。公司根据 10,372.8002 万股，均为人民币普通股。
需要，经国务院授权的审批部门批准， 公司根据需要，经国务院授权的审批
可以设置其他种类的股份。                部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
                                    6
围为：一般项目：电子专用材料制造， 围为：一般项目：电子专用材料研发；
电子专用材料销售；非金属矿物制品 电子专用材料制造；电子专用材料销
制造，非金属矿及制品销售；合成材 售；非金属矿物制品制造，非金属矿
料制造（不含危险化学品）；合成材料 及制品销售；合成材料制造（不含危
销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷 险化学品），合成材料销售，特种陶瓷
制品销售（除依法须经批准的项目外， 制品制造，特种陶瓷制品销售；新型
凭营业执照依法自主开展经营活动）        陶瓷材料销售、金属基复合材料和陶
                                        瓷基复合材料销售、专用设备制造（不
                                        含许可类专业设备制造）、新材料技术
                                        研发、新材料技术推广服务；技术服
                                        务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                        技术转让、技术推广；货物进出口（除
                                        依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                        依法自主开展经营活动）
   除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。
   上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
    该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《天马新材：关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-064）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《天马新材：投资者关系管理制度》（公告编号：2023-063）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
                                    7
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《天马新材：关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：
2023-062）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》




                                             河南天马新材料股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 6 月 28 日




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