[临时公告]天马新材：2023年股权激励计划（草案）2023-06-28
证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2023-055
河南天马新材料股份有限公司
2023 年股权激励计划
（草案）
河南天马新材料股份有限公司
二〇二三年六月
声 明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承
担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划由河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”、“本
公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、行政法规、规章和
规范性文件，以及《河南天马新材料股份有限公司章程》的相关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计 300 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 10,372.8002 万股的 2.89%。其中，首次授予 240
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.31%，占本激励计划拟授予
权益总额的 80%；预留授予 60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。
预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分将在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励
对象的，本激励计划的预留权益失效。本激励计划实施后，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 4.5 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
2
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 20 人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事及外
籍员工。
六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司需在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日期限内，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确预留部分的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ............................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
第五章 激励工具、标的股票及来源 ..................................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 23
第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ............................................................. 26
第十一章 限制性股票的实施程序 ......................................................................... 28
第十二章 限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 32
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 35
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 37
第十五章 附则 ........................................................................................................... 41
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第一章 释义
以下词语无特殊说明，在文中具有如下含义：
释义项 释义内容
天马新材、本公司、公司、
指 河南天马新材料股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本次
激励计划、本次激励计划、 指 河南天马新材料股份有限公司 2023 年股权激励计划
本激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实
预留权益 指
施过程中确定激励对象的权益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任
激励对象 指
职的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
限售期 指
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
《监管指引第 3 号》 指
—股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《河南天马新材料股份有限公司章程》
《河南天马新材料股份有限公司 2023 年股权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 北京证券交易所
中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办
法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报；
2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展；
3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和
留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长
期激励机制。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划；董事会审议通过本次股权激励计划后，报公司股东
大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符
合相关法律、法规、规章以及规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立
董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本
激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办
法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心员工。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 20 人，约占公司全部职工人数 179
人（截至 2023 年 6 月 27 日）的 11.17%，包括：
1、董事（不含独立董事）；
2、高级管理人员；
3、核心员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
以上激励对象包括公司实际控制人马淑云女士、王世贤先生，两人系夫妻关
系。马淑云女士担任公司董事长、总经理，是公司的核心领导，全面主持公司经
营管理工作，并对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方
面具有重要影响；王世贤系公司核心员工、公司子公司郑州天一光电科技材料有
限公司（以下简称“天一光电”）执行董事兼总经理。王世贤先生虽然未担任公
司董事或高级管理人员职务，但其作为公司核心研发人员，仍参与公司重点产品
的日常生产和研发，并主要负责公司募投项目新生产线的研发设计施工等工作，
为公司产品升级和日常研发提供重要的技术支持。同时，王世贤先生亦为公司子
公司天一光电的日常生产经营的主要管理者,可以对子公司的生产经营产生重大
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影响。公司将前述人员纳入本激励计划是基于其公司管理人员或核心员工的身份
而非股东身份，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计
划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事经股东大会选举确定；高级管理人员必须经公司董事
会聘任；核心员工包括核心技术人员或者核心业务人员，核心员工的认定，应当
由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，
经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励
计划的考核期内在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同（仅董事或退休返
聘人员适用）。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审
核，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励工具、标的股票及来源
本计划采取的激励方式为限制性股票。限制性股票将在履行相关程序后授予。
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计 300 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,372.8002 万股的 2.89%。其中，首次授予 240 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.31%，占本激励计划拟授予权
益总额的 80%；预留授予 60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。
一、限制性股票激励计划
（一）股票来源
本计划的股票来源公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）股票种类及数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计 300 万股，涉及的标的股票
种类为人民币普通股股票，占本计划公告时公司股本总额 10,372.8002 万股的
2.89%，其中首次授予 240 万股，占本计划公告时公司股本总额的 2.31%；预留
60 万股，占本次拟授予权益总量的 20%，占本计划公告时公司股本总额的 0.58%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
1、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 额的比例
马淑云 董事长、总经理 100.00 33.33% 0.96%
茹红丽 董事、财务总监 3.00 1.00% 0.03%
姚磊 董事 10.00 3.33% 0.10%
黄建林 副总经理 5.00 1.67% 0.05%
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胡晓晔 董事会秘书 2.00 0.67% 0.02%
王世贤等 15 名核心员工 120.00 40.00% 1.16%
预留授予权益总数 60.00 20.00% 0.58%
合计 300.00 100.00% 2.89%
注：上述核心员工目前已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示和征求意
见，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议批准。
2、相关说明
（1）公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 30.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工；除实际控制
人马淑云、王世贤以外，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过
本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
（5）公司聘请的律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。预留部分须在本激励计划
经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母和子女作为被激励对象在权益授
予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
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一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在 60
日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售
条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性
股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时
应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 30%
售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 30%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限
的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 40%
售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为 4.5 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.5 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）7.71 元/股的 50%，即 3.86 元/股。
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.11 元/股的 50%，即 4.06 元/股。
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）8.56 元/股的 50%，即 4.28 元/股。
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）8.84 元/股的 50%，即 4.42 元
/股。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。
四、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》《持续监管办法》《上
市规则》《监管指引第 3 号》等法律法规及《公司章程》的相关规定，以促进公
司发展、维护股东权益为出发点，综合考虑了激励力度、激励效果、公司股价波
动、公司业绩状况、员工贡献及股份支付费用等多种因素，最终确定本次限制性
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股票的授予价格，该授予价格不低于有效的市场参考价的 50%。
综上，本激励计划的限制性股票授予价格的定价既符合相关法律法规、规范
性文件，且能有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有
助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，为公司长远稳
健发展提供人才保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
19
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授予但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回
购注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，
首次授予部分第一个
2023 年营业收入增长率不低于 10％；（2）以 2022 年净利润为
解除限售期
基数，2023 年净利润增长率不低于 20%
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，
首次授予部分第二个
2024 年营业收入增长率不低于 80％；（2）以 2022 年净利润为
解除限售期
基数，2024 年净利润增长率不低于 90%
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，
首次授予部分第三个
2025 年营业收入增长率不低于 142％；（2）以 2022 年净利润为
解除限售期
基数，2025 年净利润增长率不低于 155%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分的限制性股票在 2023 年授予，则预留部分限制性股票的业绩考
核指标与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2024 年授予，则
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
20
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，
首次授予部分第一个
2024 年营业收入增长率不低于 80％；（2）以 2022 年净利润为
解除限售期
基数，2024 年净利润增长率不低于 90%
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，
首次授予部分第二个
2025 年营业收入增长率不低于 142％；（2）以 2022 年净利润为
解除限售期
基数，2025 年净利润增长率不低于 155%
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，
首次授予部分第三个
2026 年营业收入增长率不低于 195％；（2）以 2022 年净利润为
解除限售期
基数，2026 年净利润增长率不低于 210%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所
有激励对象进行考核。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其
当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下
表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 75% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=各期可
解锁额度×解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，考核指标的设定
21
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收
入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势
和规模成长的有效指标。净利润增长率能够直接地反映公司盈利能力，是企业成
长性的最终体现。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展
规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密的个人年度绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件及实际解锁的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
22
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如发生资本公
23
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本股权激励计划列明
的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合
24
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因其他原因需要调整限
制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议后，经股东大
会审议批准实施。
25
第十章 限制性股票激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存
款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允价
值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规
定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
26
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票的首次授予日为 2023 年 7 月中旬，根据企业会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
240 782.40 209.18 348.82 167.89 56.51
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处
理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经
营活动现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发核心团队的积极性，提高经营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
27
第十一章 限制性股票的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会负责拟订本激励计划草案及考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁和注销工作。
（三）公司独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本次激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当充分听取公
示意见，并对激励对象名单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象
授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购注销。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予
28
限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励
对象获授事宜并公告，预留部分限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事
会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划
后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
29
（七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国结算北京分公司办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国结算北京分公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登
记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
30
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定并披露。
3、独立董事、监事会、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见，并与董事会决议公告同时披露。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由中国结算北京分公司办理登记结算事宜。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
32
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
33
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
34
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国结算北京
分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国结算北京分公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同（董事、
退休人员）执行。
（七）国家法律、行政法规以及本股权激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票并缴款。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
35
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国结算北京分公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的
股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定，
缴纳个人所得税及其他税费；激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前
发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由
公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的
款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将丧失参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继
续有效，尚未确认为可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（十）国家法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授予
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获
授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销限制性股票：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，且仍属于公司董事或高级管理人员或核心员工
范围的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其
并已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
3、激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
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予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激
励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，对激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，对激励对象
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因工伤身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
2、激励对象非因工伤身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。
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（七）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。原则上，公司将在合法、合规的期间内集中统一办理限制性股票的回购注销
手续。
三、公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及双方签订的《股权激励协议书》
所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决；协商不成的，应提交公
司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政
规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或
调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
河南天马新材料股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 28 日
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