证券代码：838971             证券简称：天马新材           公告编号：2023-061


                         河南天马新材料股份有限公司

                     2023 年股权激励计划实施考核管理办法



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
  担个别及连带法律责任。



     河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简
称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定公司了《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）。
     为保证本激励计划（草案）的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《2023 年股权激
励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2023 年股权激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
     一、考核目的
     建立、健全公司长期、有效的激励机制，保证公司本次激励计划执行的有
效实施，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时，充分调动
公司核心团队的积极性，促进激励对象提高工作绩效，提升公司竞争力，确保

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公司发展战略和经营目标的实现，从而实现股东利益的最大化。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象
的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从
而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含全
资及控股子公司）任职的董事（不包含独立董事）、高级管理人员及核心员工。
    本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人
员必须经公司董事会聘任，核心员工是指公司的核心技术人员或者核心业务人
员，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内在公司（含全资及控股子公司）
任职并与公司签署劳动合同。
    四、考核机构
    董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。具体如下：
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负
责领导和组织本次激励计划的考核工作。
    （二）公司综合管理部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核工作，
综合管理部将考核结果提交董事会办公室，由董事会办公室向董事会薪酬与考
核委员会报告工作；
    （三）公司综合管理部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提
供，并对数据的真实性和可靠性负责。
    （四）公司董事会负责考核结果的审核。董事会薪酬与考核委员会在审核
激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事应予以
回避。
    五、考核指标及标准
    （一）公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公

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司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
                     对应考
    解除限售期                                   业绩考核目标
                     核年度
                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收
     首次授予
                     2023 年   入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10％；（2）
 第一个解除限售期
                               以 2022 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%
                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收
     首次授予                  入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80％；（2）
                     2024 年
 第二个解除限售期              以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
                               于 90%
                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收
     首次授予                  入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 142％；
                     2025 年
 第三个解除限售期              （2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
                               不低于 155%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后
的值。
   2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
    若预留部分的限制性股票在 2023 年授予，则预留部分限制性股票的业绩考
核指标与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2024 年授予，则
各年度业绩考核目标如下表所示：
                     对应考
    解除限售期                                   业绩考核目标
                     核年度
                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收
     首次授予                  入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80％；（2）
 第一个解除限售期    2024 年   以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
                               于 90%
                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收
     首次授予                  入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 142％；
 第二个解除限售期    2025 年   （2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
                               不低于 155%
                               公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收
     首次授予                  入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 195％；
 第三个解除限售期    2026 年   （2）以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
                               不低 210%
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
    （二）个人层面绩效考核要求
    根据本办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
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激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个
人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
 个人绩效考核结果     A            B             C             D
   解除限售比例      100%          75%          50%           0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=各期可
解锁额度×解除限售比例。
    激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
    六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    本激励计划考核期间为 2023-2025 年三个会计年度。
    （二）考核次数
    本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每年考核一次。
    七、考核程序
    公司综合管理部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存
考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。公司董事
会负责考核结果的审核。
    八、考核结果的管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会应在考核工作结束后 5 个
工作日内将考核结果通知被考核对象。
    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核通知的 5 个工
作日内向董事会提出申诉，董事会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并
根据复核结果对考核结果进行修正。
    （二）考核结果归档
    1、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由综合管理部
负责统一销毁。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
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    九、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律法规、规章和规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的法律法规、规章
和规范性文件规定为准。
    2、本办法须经公司股东大会审议通过，并自《2023 年股权激励计划（草
案）》生效后实施。




                                           河南天马新材料股份有限公司
                                                               董事会
                                                     2023 年 6 月 28 日




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