证券代码：838971            证券简称：天马新材            公告编号：2023-053


                      河南天马新材料股份有限公司

        独立董事关于第三届董事会第十六次会议的独立意见



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——
独立董事》及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《河南天马新材料股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为河南天马
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断，对公
司第三届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：
   一、《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》的独立意见
    经认真审核公司《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”），我们认为：
    1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监
管指引第 3 号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    2、公司不存在《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等

法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。

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    3、公司本次股权激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证
券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在禁止成为激励对象的
下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司本次确定的激励对象名单人员主体资格合法、有效。
    4、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规章及规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，充分调动公司
董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东、
公司和核心团队的共同利益结合在一起，确保公司发展战略落地与经营目标的实
现，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，作为独立董事，我们认为：公司本激励计划有利于公司的持续健康发
展，有利于健全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形，激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。
因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。

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    二、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立
意见
    经认真审核《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
    公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧
密结合。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，考核指标的设定
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收
入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势
和规模成长的有效指标。净利润增长率能够直接地反映公司盈利能力，是企业成
长性的最终体现。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展
规划以及公司历史业绩，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划
的激励作用，具有合理性和前瞻性。
    除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密的个人年度绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件及实际解锁的比例。
    综上，作为独立董事，我们认为：公司本激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。因此，我们同意该议案，并将该议
案提交股东大会审议。

       综上所述，我们认为，公司第三届董事会第十六次会议关于上述议案的审
议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求，我们同意上述审议事项。



                                             河南天马新材料股份有限公司

                                               独立董事：孙亚光、黄志刚

                                                       2023 年 6 月 28 日




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