证券代码：838971          证券简称：天马新材          公告编号：2023-106



         河南天马新材料股份有限公司审计委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召
开了第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订董事会专门委员会管理制
度的议案》，本议案无需股东大会审议通过。

二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有
效监督，河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设立公司董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督
和核查工作的专门机构。
    第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法
规和规范性文件以及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制订本议事规则。
    第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
    审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何
其他部门和个人的干预。
                            第二章 人员组成
    第四条 审计委员会由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，并至少有一名独立董事委员为符合

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有关规定的会计专业人士。
    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业
人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独
立董事委员担任），负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经审计委
员会推选，并报请董事会批准产生。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；审计委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会召集人职责。
    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。
    审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、
法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
    审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资
格。
    第七条 审计委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于 2 名时，公
司董事会应尽快选举补足委员人数。
    第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
    第九条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情
况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
                             第三章 职责权限
    第十条 审计委员会主要行使下列职权：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）指导公司内部审计工作；
    （三）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；


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    （五）审核公司的财务信息；
    （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （七）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
    （八）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；
    （九）向董事会提名内部审计部门的负责人；
    （十）董事会授予的其他事宜。
    第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司总会计师；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
    第十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变


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更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，
    审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
    第十五条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的
要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司重大关联交易文件；
    （五）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
    （六）公司对外披露信息情况；
    （七）其他相关文件、资料。
    第十六条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
                       第四章 会议的召开与通知
    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，可委托其他独立
董事担任委员主持。
    第十八条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。


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    第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
    经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
    第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十一条 会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十二条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮
件或其他快捷方式进行通知。
                           第五章 议事与表决程序
    第二十三条 审计委员会应由半数以上的委员出席方可举行。
    第二十四条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须
经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
    第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
    第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召
集人。
    第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；


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    （五）委托人签名和签署日期。
    第二十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
    第二十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
    第三十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第三十一条 审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
    审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
                       第六章 会议决议和会议记录
    第三十二条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工
作人员。
    第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十四条 除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
    第三十五条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议
记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
    第三十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自


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披露有关信息。
    第三十七条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书
负责保存。
    审计委员会会议档案的保存期限为 10 年以上。
                                第七章 附则
    第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与所适用的有关法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并
应及时对本议事规则进行修订。
    第三十九条 在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”、，均含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第四十条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施。
    第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释及修改。




                                              河南天马新材料股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2023 年 10 月 30 日




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