证券代码：838971            证券简称：天马新材          公告编号：2023-109



           河南天马新材料股份有限公司战略委员会议事规则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日
召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订董事会专门委员会管
理制度的议案》，本议案无需股东大会审议通过。

二、     制度的主要内容，分章节列示：

                                第一章     总则
       第一条   河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加
强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委
员会（以下简称“战略委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策
的专门机构。
       第二条   为使战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制订本议事规则。
       第三条   战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告
工作。
       战略委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，
不受公司其他部门或个人的干预。
                              第二章   人员组成

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    第四条   战略委员会由 3 名董事组成。
    战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
以上提名，由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。当战略
委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；战
略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会
召集人职责。
    第六条   战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届
满，连选可以连任。
    战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法
律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    战略委员会委员任期内不再担任公司董事职务的，自动失去战略委员会委
员资格。
    第七条     战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于 2 人
时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
    第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员
会委员。
                            第三章   职责权限
    第九条   战略委员会主要行使下列职权：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宣。
    第十条   战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战
略委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
    第十一条    战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如确有需


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要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
                       第四章     会议的召开与通知
    第十二条   战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年按需召开会议；临时会议须经公司董事会、战略委员会召集
人或两名以上（含两名）提名委员会委员提议方可召开。会议由主任委员主持，
主任委员不能或者拒绝履行职责时，可委托其他独立董事担任委员主持。
    第十三条   战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
    第十四条   战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通
知。情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
    第十五条   战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十六条   会议通知应备附内容完整的议案。
    第十七条   战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
                         第五章    议事与表决程序
    第十八条   战略委员会应由半数以上的委员出席方可举行。
    第十九条   战略委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须
经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
    第二十条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
    第二十一条   战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权


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的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
    第二十二条   授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）委托人签名和签署日期。
    第二十三条   战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
    第二十四条   战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
    第二十五条   战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
    第二十六条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十七条   战略委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为
同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
    战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
                       第六章   会议决议和会议记录
    第二十八条   战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室
工作人员。
    第二十九条   战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；


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    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十条   除会议记录外，战略委员会还应根据的表决结果，就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
    第三十一条     与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对
会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
    第三十二条     会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
    第三十三条     战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为
出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会
秘书负责保存。
    战略委员会会议档案的保存期限为 10 年以上。
                                第七章    附则
    第三十四条     本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与所适用的有关法
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执
行，并应及时对本议事规则进行修订。
    第三十五条     在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”、，均含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三十六条     本议事规则经董事会决议通过后生效实施。
    第三十七条     本议事规则由公司董事会负责解释及修改。


                                                 河南天马新材料股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2023 年 10 月 30 日




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