[临时公告]天马新材：公司章程2023-11-17
河南天马新材料股份有限公司
章 程
二〇二三年十一月修订
河南天马新材料股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：91410106724134960T。
公司于 2022 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册，向不特定合格投资者公开发行股票 14,406,668 股，于 2022 年 9 月 27 日在北京
证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称：河南天马新材料股份有限公司
英文全称：HENAN TIANMA NEW MATERIAL CO., LTD.
第四条 公司住址：郑州市上街区工业路街道科学大道 1109 号，邮政编码：450041。
第五条 公司注册资本：人民币 10,612.8002 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财
务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：塑一流队伍，铸一流管理，创一流公司，造一流产品。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电子专用材料研发；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售；合
成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销
售；新型陶瓷材料销售、金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售、专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）、新材料技术研发、新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公司股票
应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十七条 公司系由郑州天马微粉有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设
立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间等情况如
下：
认购股份数
序号 发起人姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
1 马淑云 2060 63.64% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
2 王世贤 690 21.32% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
3 马明江 60 1.85% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
4 马淑梅 60 1.85% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
5 马淑荣 60 1.85% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
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6 王文新 40 1.24% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
7 张爱珍 40 1.24% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
8 任玲琴 40 1.24% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
9 吕慧滨 30 0.93% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
10 马淑芹 30 0.93% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
11 马淑芝 30 0.93% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
12 王瑞杰 20 0.62% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
13 谭美荣 15 0.46% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
14 王利民 10 0.31% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
15 王定民 10 0.31% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
16 郑向阳 8 0.25% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
17 毛吉荣 5 0.15% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
18 张学琴 5 0.15% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
19 安建禄 5 0.15% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
20 王殿臣 5 0.15% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
21 邵凯 5 0.15% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
22 刘新红 5 0.15% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
23 王超 2 0.06% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
24 郝婷婷 2 0.06% 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
合计 3,237 100% - -
第十八条 公司股份总数为 10,612.8002 万股，均为人民币普通股。公司根据需要，
经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
公司增发新股，公司原股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司控
股股东和实际控制人的股份转让还需遵守北交所的业务规则及其他相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情
况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其
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所持有的公司股份。
第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
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份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十二条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东
的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成
的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第三十九条 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产
的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策履行董事会或股东大会审议程序。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事以及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
（十二）审议本章程第四十二条规定的关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（六）公司进行抵押、购买、出售资产交易时，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且与
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标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算。已经履行相关审议程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
以上规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
交易标的为股权且达到本条第一款第（一）项至第（五）项规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。交易虽未达到本
条第一款第（一）项至第（五）项规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告。
公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款第（一）至（六）项的规定履行股东
大会审议程序。
第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交
易，应当比照本章程第四十一条第四款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。其中，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产
品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
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担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东大会审议通
过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，需经出席会议股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后及时披露，
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程本条第
一款第（一）、（二）、（三）项的规定。
第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》及本章程规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在
上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知公司所在地中国证监会派出机构
和北交所，说明原因并公告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 公司董事会应在本章程规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并向北
交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集
股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会通知
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
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内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期
或取消的情形，或确需变更会议召开地点的，公司应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
日。
第五节 股东大会的提案
第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和本章程的规定，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进
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行表决并作出决议。
第六节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位
印章的书面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，独立董事应当提交上一年度述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
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数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及北交所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券；
（七）会计师事务所的聘用、解聘；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）公司进行抵押、购买、出售资产交易时，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划及员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票并
公布单独投票结果。
本条所称影响中小股东利益的重大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
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大会有表决权的股份总数。
第八十三条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证
券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所持有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方
的除外。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股
东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事
先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、
监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职
工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候
选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
第八十六条 股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投
票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分
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散投给数位候选董事、监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的
乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总
数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选
的董事、监事；
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能
造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的
其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选
举；
（3）上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人
所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、
监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监
事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再
次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的
董事、监事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到
法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应
在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；
在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、
监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决，且独立董事与非独立董事的表决应分别进行。
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第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，可以由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
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股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，在董事的任职期间、任期
结束或辞职生效后的 3 年内对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事出现下列情形之一的，公司应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
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（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致公司董
事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和《公司章程》的规定，
或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事应当在辞
职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司董事发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定
建立独立董事制度和独立董事专门会议工作制度。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，董事会成员中应当至少包
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括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会中兼任高级管
理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由职工代表担任
的董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；
（十二）拟订、实施公司股权激励计划及员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第一百一十二条规定的交易事项；
（十四）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易
（除提供担保外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上且超过 300 万元的关联交易（除提供担保外）；
（十五）审议批准本章程规定除须提交股东大会审议批准外的其他对外担保事项；
（十六）公司提供财务资助，被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%或单次
财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 5%；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（六）公司进行抵押、购买、出售资产交易时，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 20%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条 本章程第四十三条及第一百一十二条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额。
第一百一十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。
第一百一十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会审议财务资助、对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意，审议对外担保事项时还应取得全体独立董事三分之二以上同意。董事会
审议通过财务资助、对外担保、关联交易事项后，应当及时履行信息披露义务。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应
当追究相关责任人员的责任。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件。
第一百一十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持
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临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传
真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日 2 日前。出现特别紧急事由需召开
董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第一百二十五条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：采取记名投票或现场举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
书面传签、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
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全权委托或授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百三十二条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会成员应为单数，并不得少于三名董事，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，主要行使以下职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
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（六）董事会授权的其他事宣。
第三节 董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品德。
第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第九十九条规定情形之一的；
（二）公司现任监事；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议；
（四）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和
股东大会的会议文件和记录；
（五）负责信息披露的保密工作，组织制定保密制度和内幕信息知情人报备工作。
在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告北交所并公告；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件和其
他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）《公司法》和《证券法》要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会
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秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
第一百四十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担
高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或
他人谋取利益。
第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交易日
内发布公告，并向北交所报备。
第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会
秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十九条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、本章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第一百四十四条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未
完成工作移交之前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，
同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，
由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
公司高级管理人员发生本章程第九十九条规定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。
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河南天马新材料股份有限公司章程
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的情形，公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百四十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司另行协商确定规定。
第一百五十二条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百五十三条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司另行协商
确定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
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河南天马新材料股份有限公司章程
第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东代
表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主
选举产生或更换。
第一百五十九条 监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致监事会成
员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除本条第一款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
公司监事发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，应当包括股东代表和不
低于三分之一的职工代表。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
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河南天马新材料股份有限公司章程
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行本章程的情况以及内
控制度、风险防范体系的建设及运行情况；
（十一）监督公司重大计划、方案的制订和实施；
（十二）监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况；
（十三）法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十八条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，回答所关注的问题。
第三节 监事会决议
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第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监
事有一票表决权。
第一百七十一条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书
面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财
务会计制度。
第一百七十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每
一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告。年度报告中的财务会
计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
上述年度报告、中期报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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河南天马新材料股份有限公司章程
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二节 利润分配制度
第一百七十九条 公司利润分配原则：利润分配原则公司利润分配方案应从公司盈
利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者稳定、合理的回报。公司的利润分配不得超过累
计可分配利润与公积金的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润（公积金转增股本除外），不得影
响公司持续经营能力的原则。
第一百八十条 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配
利润，并优先采取现金方式分配利润；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据
公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
第一百八十一条 公司的现金分红政策如下：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十二条 公司实施现金分红的条件：
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河南天马新材料股份有限公司章程
（一）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支
出事项，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司未来十二个月无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外），
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 2,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 10%；
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司
经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
（四）公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司
可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
第一百八十三条 公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百八十四条 利润分配方案的审议程序：公司董事会在决策和形成利润分配预
案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小
股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议利
润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百八十五条 发放现金股利的最低比例：在满足发放现金股利的条件时，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会应当就股东回报事宜进
行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情
况。
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第一百八十七条 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，并经独立董事
和监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政
策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格” 及符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百九十五条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全
体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司投资者关系管理工作实
行董事长负责制，公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员应积极参
加重大投资者关系活动。
第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。董事会秘
书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安
排和组织各类投资者关系管理活动。
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河南天马新材料股份有限公司章程
第一百九十七条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他信息。
第一百九十八条 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟
通机制，在制订涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协
商。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说
明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师
会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分
利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。
第一百九十九条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应
当按有关规定及时予以披露。
第二百条 公司与投资者之间发生纠纷，应优先自行协商解决。如协商不成，公司
可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
第十章 通知与公告
第一节 通 知
第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百〇三条 公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式作出。
第二百〇四条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达
进行。
第二百〇五条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达
进行。
第二百〇六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件
之日为送达日期。
第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百〇八条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或北交所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
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河南天马新材料股份有限公司章程
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条 第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
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由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须
报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
行为。
第二百三十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
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第二百三十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商不成
或无法调解的，应将争议提交北京仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准/备案登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条 除另有说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都
含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“超过”不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北交所上市交易之日起生效实施。
河南天马新材料股份有限公司
董事会
2023 年 11 月
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