证券代码：839371           证券简称：欧福蛋业         公告编号：2023-088



              苏州欧福蛋业股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：


                                  第一章 总则

    第一条     为加强苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益， 保证公
司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和
规范性件以及《苏州欧福蛋业股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。


                           第二章 关联交易和关联方

    第二条     公司的关联交易，是指公司及其控股子公司等其他主体与公司关联方
发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：

       （一）购买原材料、燃料、动力；

       （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售；

    （五）与关联方共同投资；

    （六）购买或者出售资产；

    （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

    （八）提供担保；

    （九）提供财务资助；

    （十）租入或租出资产；

    （十一）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）

    （十二）赠与或受赠资产；

    （十三）债权或债务重组；

    （十四）研究与开发项目的转移；

    （十五）签订许可协议；

    （十六）放弃权利；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

   第三条   本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

   第四条   有下列情形之一的，为公司的关联法人：

    （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；

    （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五） 中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

    第五条   有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条   具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人：

    （一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来
十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知上市公司。
公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。


                        第三章 关联交易的原则
    第八条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）定价公允；

    （二）决策程序合规；

    （三）信息披露规范；

    （四）关联方回避原则；

    第九条     公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时聘请专业审计/评估机构或独立财务顾问。

    第十条     应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事
专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。


                            第四章 关联交易价格

    第十一条     关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或服务的交易价格。

    第十二条     公司关联交易的定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易
价格及费率；

    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他
定价方法。
       第十三条   关联交易价格的执行

       （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

       （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商
的原则商定。


                        第五章 关联交易的审批权限

       第十四条   下列关联交易由公司总经理作出判断并实施：

       （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易；

       （二）公司与关联法人之间发生的成交金额低于300 万元，或低于公司最近一
期经审计总资产或市值 0.2%的关联交易。

       第十五条   公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外）达到下述标准的，
应提交董事会审议批准：

       （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

       （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。

       第十六条   下列关联交易经董事会审议后由公司股东大会审议批准后实
施：

       公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。

       若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请资产评估事务所进行评估，
评估报告基准日距评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估。
       第十七条   公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。

       第十八条   对于每年与关联方发生的涉及与公司主营业务相关的正常销
售、采购、生产、运输、技术研发等日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据 预计金额按
照本管理制度分别提交股东大会或董事会审议批准。对于预计范围内的关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的
公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照本管理
制度要求履行相应审议程序并披露。

       第十九条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第【十二】条、第【十三】条规定：

       （一）与同一关联方进行的交易；

       （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

       上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

       已经按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

       第二十条   公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：

       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；

       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；

       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

       （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；


       （六）关联交易定价为国家规定的；

       （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

       （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

       （九）除另有规定或者损害股东合法权益的以外，公司与合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易；

       （十）中国证监会、北交所认定的其他交易。


                       第六章 关联交易的审议程序

    第二十一条 由总经理作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章程》和其
他有关规定执行。

    第二十二条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：

       （一）交易对方；

       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
的；

       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

       （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

       （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

       （六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
   第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

    1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，
还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价
受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

    2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；

    3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    （二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会
披露其关联关系的性质和程度。

    如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

    （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

    （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

    （六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。

    （七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。

   第二十四条 股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：

    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他
组织或自然人。

    第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由出席董事会临时会议无关联关系董
事的过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后， 可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。


                              第七章 附则

    第二十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同
公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红
比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

    第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。

    第二十八条 本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及《公司章程》制
订，并由董事会负责解释。本制度与我国家有关法律、法规和《公司章程》抵触之处，
自动失效。

    第二十九条     本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”“过”
“少于”、“低于”不含本数。

    第三十条     本制度自股东大会审议通过之日起生效。




                                             苏州欧福蛋业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 12 月 29 日