证券代码：839371             证券简称：欧福蛋业         公告编号：2023-092



                苏州欧福蛋业股份有限公司独立董事工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：


                                第一章    总则
       第一条   为进一步完善苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所挂牌上市规
则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号——独立董事》（以下简称《独立董事指引》）、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称《独立董事管理办法》）等法律、法规、规范性文件及《苏州欧福
蛋业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所任职的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交
所”）业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条     独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
    第五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本制度要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                           第二章    任职资格
    第六条     根据《独立董事管理办法》的相关规定，独立董事应当符合下列
基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第七条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条     独立董事及独立董事候选人必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事或被提名为公司的独立董事候选人：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要
社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
       （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
       （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、北京证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员；
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》与公司不构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第九条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）北京证券交易所规定的其他情形。
    第十条     独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独
立董事任职条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
    《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立
董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及《监管指引第 1 号》等有关独立董事任职条件和要
求的规定。
    第十一条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年，在同一上市公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候
选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
       第十二条   独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任
职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责。

                            第三章    任免程序
       第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权力。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号—独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出声明
与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承
诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可
能影响被提名人独立履职的情形。
       第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
不失信不良记录等情况，就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实，并就核实结果发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提
名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文
件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
       第十六条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
       第十七条 北交所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的规定，对独立董事候选人
的任职条件及独立性进行资格审查。
       公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复
北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或
补充有关材料的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定
是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
       北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
       公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
       第十八条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
       独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
       第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
       独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务
       第二十条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，上市公司应当及时予以披露。
       独立董事在任职后出现不符合本工作制度第六条第一项或者第二项规定的
独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
       第二十一条    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。

       第二十二条   独立董事存在下列未尽勤勉义务的行为，董事会有权根据实
际情况提请股东大会予以罢免：

       （一）任职期间连续两次未亲自出席董事会会议；

       （二）任职期间最近十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
       会议总次数的二分之一；

       （三）披露的独立意见或年度述职报告内容不充分的；

       （四）发表独立意见不及时的；

       （五）其他未尽勤勉义务的行为。

       第二十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
       独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。

                           第四章     权利和义务
       第二十四条   独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十五条   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并
提出辞职。
    第二十六条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十七条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、部
门规章、规范性文件及北交所赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
   （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
   （三） 提议召开董事会会议；
   （四） 依法公开向股东征集股东权利；
   （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十八条   独立董事应当对上市公司下述重大事项发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任、解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；
       （七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
       （八） 承诺相关方变更承诺事项；
       （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
       （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
       （十一）   董事会因故无法对定期报告形成决议；
       （十二）   公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
       （十三）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十四）   有关法律法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
       第二十九条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。
       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
       对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
       第三十条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议的；
       （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第三十一条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
       第三十二条    出现下列情形之一的，独立董事应当向北交所和公司所在地
中国证监会派出机构报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使其辞职的；
       （三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十三条      独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报
告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内
容：
       （一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
       （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
       （三） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
       （四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
       （五） 与中小股东的沟通交流情况；

       （六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

       （七） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；


                            第五章    工作条件
       第三十四条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向北交所
办理公告事宜。
       第三十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
       当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
       第三十六条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息
披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
       第三十七条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
       第三十九条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
    第四十条     公司根据实际情况建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险

                            第六章   附则
    第四十一条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，并应及时修改。
    第四十二条    （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是
指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的股东；（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制
的企业；
    第四十三条    本制度由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报
经股东大会审议通过后方可进行修改。
    第四十四条       本制度自公司股东大会审议后通过之日起生效施行。




                                            苏州欧福蛋业股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 12 月 29 日