[临时公告]欧福蛋业：信息披露管理制度2023-12-29
证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2023-094
苏州欧福蛋业股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 12 月 28 日第三届董事会第十六次会议审议通过，表
决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。无需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 信息披露基本原则
第一条 为规范苏州欧福蛋业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)信
息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理
办法》、《苏州欧福蛋业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他
法律、规范性文件的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公
司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根
据本所业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础
的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸
大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合
规定要求，不得有重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定
对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当按照本制度予以披露。
第二章 信息披露一般要求
第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报
告。
公司及相关信息披露义务人按照本所业务规则披露的信息，应当在规定信息
披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披
露的时间。
公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问
等形式替代信息披露。
公司履行首次披露义务时，应当按照本所业务规则披露重大事件的起因、目
前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当
客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事项，适用本
制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决
策产生较大影响的，公司应当及时披露。
除依法或者按照本所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务
人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
第五条 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公
平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披
露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，
有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导
致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以
向本所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
本所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行本所相关
规定。
第八条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和本所相关规定，
充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
第三章 信息披露的内容、范围、格式和时间
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公
司应当在规定的期限内，按照北交所有关规定编制并披露定期报告。
公司应当按照中国证监会和本所相关规定编制并披露定期报告，并按照《企
业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会和本所行业信息披
露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情况统筹安
排。
公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，
根据北交所相关规定办理。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议
后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务
签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定
期轮换的相关规定。
第十一条 公司年度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 公司中期报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经
审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露
定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证
监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披
露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会及北交所要求的其他文件。
第十五条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十六条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证
监会或北交所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。
第十八条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进
行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
第十九条 出现下列情形之一，公司股票被实施退市风险警示的，应当在会
计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润和净资产：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于5,000万元，
或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于5,000万元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的
审计报告；
（四）中国证监会及其派出机构行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个
会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年
度相关财务指标实际已触及第一、二项情形的；
（五）北交所认定的其他情形。
第二十条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异
的原因。
第三节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中
国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
第二十二条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事行使特别职权，独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第二十四条公司出现下列情形之一的，公司在披露临时报告前应当告知保荐
机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促公司按规定履行信息披
露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在
其他未披露重大风险等内容发表意见，并于公司披露公告时予以披露：
（一）关联交易；
（二）提供担保；
（三）变更募集资金用途；
（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；
（五）公司经营业绩异常波动；
（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可能导
致控制权发生变动；
（七）控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份比例超过所持股
份的80%或者被强制处置；
（八）本所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的
事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十六条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事有异议的意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北交所报告。
第二十七条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当
在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第二十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
第二十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束
后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情
况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意
见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第三十条 中国证监会、北交所要求提供董事会、监事会和股东大会会议
记录等资料的，公司应当按要求提供。
第五节 交易事项
第三十一条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十二条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本制度
规定披露。
第三十四条 公司提供担保或财务资助的，应当提交公司董事会和/股东大会
审议并及时披露董事会和/股东大会决议公告和相关公告。
第三十五条 单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本制度的规定披露。
第六节 关联交易
第三十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。
第三十七条 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董
事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第三十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审
议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第三十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第七节 股票异常波动和传闻澄清
第四十条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常
波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前
无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第四十一条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第四十二条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易
价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第八节 股份质押和司法冻结
第四十三条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十四条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情
况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引
发的风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第四十五条 公司控股控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其
所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披
露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第九节 其他应当披露的重大事项
第四十七条 公司董事会就股票发行、向国内其他证券交易所申请转板或向
境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董
事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相
关公告。
第五十一条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或减少5%，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信
息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人已按照《公司收购管理办法》的规定披露权益变
动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十二条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披
露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或
者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及北交所业务规则规定的
重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的
风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十六条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通
过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定
履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持
时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一
款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持
计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。
公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守前款规定外，还应当在减持计
划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应
当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第五十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关
人员编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事、监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十八条 临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司
章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；
（三）审批后，由董事会秘书负责信息披露。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报
告，以及公司股票及衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
第六十条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时
间通报董事会秘书；
（二）董事会有关披露文件由董事会秘书办公室草拟，董事会秘书进行合规
性审查，董事长签发或授权签发；
（三）监事会有关披露文件由董事会秘书办公室草拟，监事会主席审核并签
发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；
（四）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送北交所审核后
公告。
第五章 董事、监事、高级管理人员的报告、审议和披露的职责
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十二条公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员应
当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利
条件。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董
事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公
司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以
及其他应当披露的信息。
第六十三条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及本
公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门本公司发生的应予披露
的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，
以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十四条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其
他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；
（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字;
（四）独立董事在述职报告上的签字;
（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。
第六十五条 董事、监事和高级管理人员履行职责是董事、监事和高级管理
人员已按有关法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行信息披露义务职责的
证明。
董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担
相应的法律责任。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门和参（控）股子公司履行
信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保管。
第七章 未公开信息的保密措施及内幕知情人的范围和保密责任
第六十七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接
触内幕信息有关文件及获取内幕信息的人员。
内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其控股股东单位的董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管机构工作人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司及其
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第六十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第七十条 在信息披露前，公司和内幕信息知情人应当将该信息的知情者
控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操
纵股票交易价格。
第七十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第七十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第九章 对外发布信息的流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
与制度
第七十四条 公司加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄
露公司重大信息。
对外宣传文件包括：
（一）公司的宣传手册；
（二）公司网站宣传资料；
（三）新产品、新成果发布会资料；
（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访
等与投资者关系活动相关所提供的资料。
第七十五条 对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程:需对外发出的文件
应向董事会秘书办公室提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。
第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受投资者、分析师、证券
服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特定对象采访和调研前，应知会董事会秘
书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应
就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董
事会秘书应同时签字确认。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十八条 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十九条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合
同、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等公告的信息
披露文件，董事会秘书办公室应予以妥善保管，保管期限不少于10年。
第八十条 查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，董事会
秘书办公室负责提供相关资料并做好相应记录。
第十一章 控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十一条 公司各控股子公司应按照本制度规定实行信息报告。
第八十二条公司控股子公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格
或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应当参照上述各章的规定，履行信息
披露义务。
第八十三条 董事会秘书向各控股子公司收集相关信息时，各控股子公司应
当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章 责任追究与处理措施
第八十四条 任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职
务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、证券交易所另有处分
的可以合并处罚。
第八十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其
法律责任。
第十三章 附 则
第八十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第八十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》有关规定执行。
第八十八条 本制度如与国家有权机关日后颁布的有关法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》有冲突时，按照有关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第八十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第九十条 本制度由本公司董事会负责解释。
苏州欧福蛋业股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 29 日
