证券代码：839371           证券简称：欧福蛋业         公告编号：2023-087



             苏州欧福蛋业股份有限公司对外担保管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议
通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，表决结果：同意 8 票；反对
0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：
                               第一章 总则

       第一条   为规范苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，降低经营风险，保护公司、股东和其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《中国人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制
度。

       第二条   本制度所称对外担保是指公司（包括公司控股子公司）以第三
人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务
时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押
及质押。

       第三条   未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

       公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。


                        第二章    对外担保的调查

       第四条   公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状
况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部门应对担保申请人及反担保人
提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及
担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后
向董事会提出可否提供担保的书面报告。

       公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东
大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

       第五条   董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用
情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第六条   除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，
不得为其提供担保：

    （一）公司成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （三）公司曾为其担保，发生债务逾期等情况的；

    （四）经营状况已经或将要恶化，可能不能清偿债务的；

    （五）有不良信用记录的；

    （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额
相对应。

    申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产
的，应当拒绝担保。


                     第三章   对外担保的审批权限

    第七条   公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，还应当提交公司股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）、（二）、（三）项的规定。

    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。

    股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。提交董事会审议前，应当经全体独立董事过半数同意。

    第八条   本制度第四条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。董事
会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过。

    在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事
务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董
事会和监管部门报告并公告。

    第九条   董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人或其他关联方提
供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守《关联交易管理制度》的规定
回避表决。

    第十条   公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，公司应谨慎判断
反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
                       第四章    对外担保的管理

    第十一条   经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合
同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《担保法》明确约定债权范围或
限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

    第十二条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保
人的资金和信用情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定
期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及
分立合并、实际控制人变化等情况，建立相关档案，定期向董事会报告。

    第十三条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救
措施。

    第十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                  第五章        对外担保的信息披露

    第十五条   公司应当严格按照《公司章程》《信息披露管理制度》等有
关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担
保事项的决议应及时公告，并按规定向公司聘请的会计师事务所如实提供公
司全部对外担保事项的相关资料。

    第十六条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资
料，披露的内容包括：

    （一）董事会和/或股东大会决议；

    （二）截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额；

    第十七条   当出现被担保人债务到期后 10 个工作日内未履行还款义
务，或被担保人出现不能还款情形的，公司有关部门应及时了解被担保人的
债务偿还情况，并在知悉后及时向董事会或股东大会报告相关信息。

       公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。


                             第六章     责任追究

       第十八条     公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。

                               第七章     附则

       第十九条     本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，
按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

       第二十条     本制度自股东大会审议通过之日起生效。

       第二十一条     本制度解释权归公司董事会。




                                                   苏州欧福蛋业股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2023 年 12 月 29 日