证券代码：839493           证券简称：并行科技            公告编号：2023-142



                 北京并行科技股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    北京并行科技股份有限公司于 2023 年 12 月 5 日召开第三届董事会第二十八
次会议，审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。议案分项
表决通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>
的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>
的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                         北京并行科技股份有限公司
                               董事会议事规则


                               第一章   总   则
    第一条     为了进一步规范北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下
简称“北交所”）相关业务规则以及《北京并行科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
       第二条   公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决
议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
       第三条   公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。


                             第二章    董事会办公室
       第四条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务、投资者关系和信
息披露事宜。
       第五条   董事会秘书是董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。


                              第三章   董事会人员
       第六条   董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
       第七条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事的选任、履
职应当符合法律、法规、规章及规范性文件的有关规定。其中一名独立董事应当
为会计专业人士。董事会设董事长 1 人。公司董事、董事长的提名、选举、任命
和解除应符合《公司法》及《公司章程》相关规定。
       第八条   公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、
股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
    信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
       第九条   公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，主
持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务
规则和公司章程的规定履行职责。


                             第四章    董事会的职权
    第十条     公司董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公
司形式方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第十一条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


                            第五章   董事会会议
    第十二条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
       第十三条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视情况需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
       第十四条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
       第十五条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
       第十六条   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
       第十七条   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
       第十八条   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
       第十九条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第二十条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
    第二十一条   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，
可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,
且未在到会前或到会时提出未收到议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
    第二十二条   董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议审议事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十三条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    第二十四条   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
    第二十五条   当两名或两名以上独立董事认为董事会审议事项相关的资料
不充分或论证不明确时，可以联名提出延期召开董事会会议或延期审议部分提
案，董事会应予以采纳。
    第二十六条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及
时向监管部门报告。
    第二十七条   监事可以列席董事会会议；信息披露事务负责人应当列董事会
会议；经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十八条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、代理事项；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字或盖章、有效期限等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权说明。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上简要说明受托
出席的情况。
    第二十九条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
    （四）独立董事不能委托非独立董事出席会议。
    第三十条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第三十一条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    第三十二条     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
    第三十三条     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十四条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    第三十五条     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
    第三十六条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    第三十七条     董事会会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决、传真
表决或电子邮件表决等方式进行。
    第三十八条     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    第三十九条     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    第四十条     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求相关人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
    第四十一条     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第四十二条     除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。若出现票数相同的状况，可在三十日之内重新议定表决。如果仍然不
能形成决议，则可以提交股东大会审议。
    第四十三条     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
       第四十四条     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
       第四十五条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话、视频会议等其它方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
       第四十六条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第四十七条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
       第四十八条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第四十九条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第五十条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
       第五十一条     董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信
息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保
存。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）记录人姓名。
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
    第五十二条     除会议记录外，董事会办公室工作人员可以对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
    第五十三条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第五十四条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第五十五条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会指定人员负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。


                               第六章 附   则
    第五十六条     在本规则中，“以上”包括本数。本规则未做规定的，适用《公
司章程》并参照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本规则与《公司章程》规定不一致
的，以《公司章程》的规定为准。
       第五十七条   本规则由董事会负责解释。
       第五十八条   本规则作为《公司章程》的附件之一，由公司股东大会审议通
过后生效施行。
       第五十九条   本规则修改，由董事会拟定或提出修订草案，提交股东大会审
议。




                                                北京并行科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 12 月 5 日