证券代码：839493            证券简称：并行科技          公告编号：2023-147



             北京并行科技股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    北京并行科技股份有限公司于 2023 年 12 月 5 日召开第三届董事会第二十八
次会议，审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。议案分项
表决通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>
的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>
的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                          北京并行科技股份有限公司
                              对外投资管理制度


                                第一章   总则
    第一条     为规范北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，
降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等国家有关法律、行政法规、规章及《北京并行科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
    第二条     本制度所称对外投资，是指本公司以获取未来收益为目的而对外进
行的投资行为，即本公司将货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、物资
等实物资产以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，
进行国家法律法规允许的各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等）。
    第三条   按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超
过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主
要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、
股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
实体或开发项目；
    （三）向控股或参股企业追加投资；
    （四）收购资产、企业收购和兼并；
    （五）参股其他境内、外独立法人实体；
    （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
    （七）公司依法可以从事的其他投资。
    第四条   建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公
司抗风险能力。
    第五条   对外投资的原则：
    （一）必须遵循国家法律、法规的规定；
    （二）必须符合公司的发展战略；
    （三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
    （四）必须坚持效益优先的原则。


                       第二章   对外投资的审批权限
    第六条   本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《公司章程》《北京并行科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《北京并行科技股份有限公司董事会
议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定的权限履行审批程序。
    第七条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    （一）满足以下条件之一的，由股东大会按照《股东大会议事规则》的规定
审议批准：
    1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且超过 5,000 万元；
    5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    如公司未盈利，可豁免适用上述净利润指标。
    （二）满足以下条件之一的，由董事会按照《董事会议事规则》的规定审议
批准：
    1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且超过 1,000 万元；
    5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    如公司未盈利，可豁免适用上述净利润指标。
    （三）上述的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
    规定的市值，是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。
    在保证公司资金安全的前提下，公司股东大会可根据实际情况将部分对外投
资的审批权限授权予公司董事会，但该等授权不得违背相关监管法规及《公司章
程》的规定。
    第八条     公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生额作为成交金额，按
照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序，适用本制度第七条的规定。
    公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，按照
公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序，适用本制度第七条的规定。
    第九条     公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
    公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    第十条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
    对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
    第十一条     公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照章程的规定履行股东大会审议程序。


                      第三章   对外投资的组织管理机构
    第十二条     公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。
    第十三条   公司设立投资评审小组，主要负责董事会决策的前期准备工作，
对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证，形成立项意见书，提出投资建议。
    评审小组由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对
新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展
情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理
可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建
立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
    第十四条   公司财务部门负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等
重大活动进行配合与监管；公司总经办负责对项目协议、合同等法律文件的起草
与审核工作。
    第十五条   公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预
算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户、出资证明文件管理等工作。


                       第四章   对外投资的决策管理
                            第一节 短期投资
    第十六条   公司短期投资决策程序：
    （一）财务部门负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投
资对象的赢利能力编制短期投资计划；
    （二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第十七条   财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
    第十八条   涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
    第十九条   公司购入的短期有价证券必须在购入的当日计入公司名下。
    第二十条   财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收
到的利息、股利及时入账。
                                   第二节   长期投资
       第二十一条     投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，
报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股
东大会。
       第二十二条     已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
       第二十三条     公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负责监督项目的
运作及其经营管理。
       第二十四条     长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司总经办审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
       第二十五条     财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。
       第二十六条      对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分
析。
       第二十七条     财务部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止
清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
       第二十八条     财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合
作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建
设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经
原投资审批机构批准。
       第二十九条     公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。


                          第五章    对外投资的转让与收回
       第三十条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第三十一条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第三十二条   投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。处
置对外投资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第三十三条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
    第三十四条   财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。


                    第六章   对外投资管理的人事管理
    第三十五条   公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
    第三十六条   对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称“子
公司”），公司应该根据实际需求并按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事
或相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。
公司根据实际需求对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
    第三十七条   派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。


                   第七章    对外投资的财务管理及审计
       第三十八条     财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
       第三十九条     长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
       第四十条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定
期或专项内部审计。
       第四十一条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
       第四十二条     公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
       第四十三条     公司可以向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司的财
务状况的真实性、合法性进行监督。
       第四十四条      对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。


                         第八章   重大事项报告及信息披露
       第四十五条     公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
公司章程等的规定履行信息披露义务。
       第四十六条     子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有
信息享有知情权。
       第四十七条     子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书（信息披露负责人）及时对外披露。
       第四十八条     子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事
长、总经理和董事会秘书（信息披露负责人）。
    （一）收购和出售资产行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
    （五）大额银行退票；
    （六）重大经营性或非经营性亏损；
    （七）遭受重大损失；
    （八）重大行政处罚；
    （九）有关法律法规规定的其他事项。


                               第九章   附则
    第四十九条     本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件、业务规则
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文
件或业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法
规和规范性文件、业务规则及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会
审议通过。
    第五十条     本制度由董事会负责解释。
    第五十一条     本制度由公司股东大会审议通过后生效施行。




                                               北京并行科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 12 月 5 日