方正证券承销保荐有限责任公司
              关于江西宁新新材料股份有限公司
 使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费
                     用的自筹资金的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机
构”）作为江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”或“发行人”
或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发
行人使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
进行核查，具体核查情况如下：

   一、本次募集资金基本情况

    2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江西宁新新材
料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕
753 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

    公司本次发行价格为 14.68 元/股，初始发行股数为 23,273,400 股（不含行使
超额配售选择权所发的股份），募集资金总额为人民币 341,653,512.00 元，扣除
与发行有关费用（不含增值税）人民币 38,372,357.50 元后，募集资金净额为人民
币 303,281,154.50 元。截至 2023 年 5 月 16 日，上述募集资金已全部到账。上述
募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《江西
宁新新材料股份有限公司发行人民币普通股（A 股）2,327.34 万股后实收股本的
验资报告》（大华验字[2023]000239 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取

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了专户存储管理制度，并与方正承销保荐、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。

   二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       截至 2023 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额共
计人民币 121,100,372.46 元，本次拟置换 121,100,372.46 元。具体情况如下：

                                     自筹资金预先投入金额
 序号            项目名称                                       拟置换金额（元）
                                           （元）

          江西宁昱鸿新材料有限公司
   1      年产 2 万吨中粗结构高纯            121,100,372.46          121,100,372.46
                  石墨项目

               合 计                          121,100,372.46         121,100,372.46


       根据《江西宁新新材料股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况
的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司用自有资金投入募投项目，募集资
金到位后对前期投入的自有资金予以置换。本次募集资金置换方案符合法律、法
规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。

   三、自筹资金预先支付发行费用的情况

       本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币 38,372,357.50 元，截至 2023
年 5 月 31 日，公司以自筹资金支付不含税发行费用金额为人民币 4,155,471.70
元，公司拟对已通过公司自有资金账户支付的发行费用在本次一并置换，具体明
细如下：

                               以自筹资金支付不含税发
  序号          项目名称                                       拟置换金额（元）
                                   行费用金额（元）

   1            保荐费用                     1,800,000.00               1,800,000.00

   2            审计费用                     1,633,773.58               1,633,773.58

   3            律师费用                       377,358.49                 377,358.49

   4           材料制作费                      344,339.62                 344,339.62

             合 计                           4,155,471.70               4,155,471.70

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   四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
影响

    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
损害全体股东利益的情形。

   五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的审议程序

    2023 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金
项目及已支付发行费用的自筹资金。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审批。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。该事项履行了必要的审批
程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在损害全体股东利益的情形。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。




    （以下无正文）
                                   3
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有
限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                 陈雯                 余朝晖




                                         方正证券承销保荐有限责任公司

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