证券代码：839719           证券简称：宁新新材           公告编号：2023-084



                     江西宁新新材料股份有限公司

                            利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度于 2023 年 7 月 6 日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚
需提交 2023 年第三次临时股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章   总则

    第一条 为了规范江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的相关规定
和《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司
实际情况，制定本制度。
    第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                           第二章 利润分配顺序

    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履
行审议程序。
    第六条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每 10 股实
际分红派息的金额、数量。

                           第三章   利润分配政策

    第七条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营
发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、股东和中小股东的意见。
    （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含
税金额。
    （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先用于满足公司经营需
要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配。
同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。

    （四）公司现金分红的条件：满足现金分红条件时，可以采取现金方式进行
分红，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东
大会审议决定。
    实施现金分红的具体条件为：
    （1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；

    （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000
万元人民币。
    （五）差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （六）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
    （七）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由
公司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。
    第八条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案
经董事会全体董事过半数同意审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
    第九条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更
的，公司可对利润分配政策进行调整。
     公司利润分配政策的修改由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提
供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投
资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司二
分之一以上的独立董事同意、监事会表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
修改发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易
所的有关规定。

                    第四章    利润分配监督约束机制

    第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。
    第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。

                  第五章     利润分配的执行及信息披露

    第十二条 公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情
况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。
    第十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
    第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行
调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
    第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备。独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
    第十六条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第十八条 公司审议制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配的事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

                             第六章   附则

    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》以及其他规
范性文件的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、北京证券
交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、北京证券交易所统的有关规定、《公司章程》以及其他规范性
文件的规定为准。
    第二十条 本制度由董事会制定，公司股东大会审议通过后生效实施。
    第二十一条 本制度由董事会负责解释。




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                                                                 董事会
                                                        2023 年 7 月 7 日