证券代码：839719           证券简称：宁新新材          公告编号：2023-076



                     江西宁新新材料股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度于 2023 年 7 月 6 日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                                  第一章 总则
    第一条 为强化江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《江
西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司
设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事
会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、
外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工
作，对董事会负责。
    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
                               第二章 人员组成
       第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，独立董事
中有一人为会计专业人士。
       第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
       第六条 审计委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由会计专业人士
的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
       第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补
足委员人数。
       第八条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原
委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
       第九条 公司董事会应对委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可
以更换不适合继续担任的委员。
       第十条 审计委员会下设审计工作组作为日常办事机构，以公司审计部作为
牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会
委员。
                             第三章   职责权限
       第十一条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导、监督内部审计工作及其实施；
    （三）促进内部审计与外部审计机构的沟通；
    （四） 审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
    （五）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性；
    （六）确认关联人名单，审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活
动；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第十二条 审计委员会具有下列权限：
    （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取
得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、
外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾
问，取得有关法律咨询意见。
    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人与债
务人。
    第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会原则上须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导审计部的有效运作。
    公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十七条 审计委员会促进内部审计与外部审计机构沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
       第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
       第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
       第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的审计工作。
                             第四章   决策程序
       第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供包
括但不限于公司以下方面的资料：
    (一) 公司相关财务报告；
    (二) 内外部审计机构的工作报告；
    (三) 外部审计合同及相关工作报告；
    (四) 公司对外披露信息情况；
    (五) 公司重大关联交易审计报告；
     (六) 其他相关事宜。
    第二十三条 委员会会议对董事会办公室提供的报告及相关文件进行评议，
并将书面决议呈报董事会讨论：
    (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律、法规；
    (四) 公司财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五) 其他相关事宜。
                             第五章   议事规则
    第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并
主持。主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。
    第二十五条 审计委员会原则上每年须至少召开一次定期会议，并应提前至
少七日通知全体委员。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有委员提议时，或者审计委员会主
任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应提前至少五日通知全体委
员。情况紧急需尽快召开的，可以随时电话或者其他方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
    第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
       第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
       第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、非委员
董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席委员会会
议并提供必要信息。
       第三十条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
       第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式由董事会办公
室在两个工作日内提交公司董事会。
       第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
       第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
       第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
       第三十五条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报
编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时
间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以书
面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
    审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会
计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计
师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后
再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进
行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从
事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审
计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
                            第六章   附则
    第三十六条 本工作细则应经董事会审议通过后生效施行。
    第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董事
会审议通过后施行。
    第三十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                                        2023 年 7 月 7 日