证券代码：839719           证券简称：宁新新材         公告编号：2023-073



                    江西宁新新材料股份有限公司

                              董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度于 2023 年 7 月 6 日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚
需提交 2023 年第三次临时股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                              第一章 总 则

    第一条 为健全和规范江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范
性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《江西宁新新材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制
定本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
                          第二章 董事会职权

    第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会权
限的应当提交股东大会审议决定：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东大会权限的应当提
交股东大会审议决定：
    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
    3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
    1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
    2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
    3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
    5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
    6）关联交易定价为国家规定的；
    7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
    9）中国证监会、北交所认定的其他交易。
    （十八）除《公司章程》第三十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项；
    （十九）除《公司章程》第三十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外
财务资助之外的其他对外财务资助事项；
    （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、向商业银行申请授信额度或借款、
对外担保、委托理财、关联交易事项，在未达到应由公司董事会和股东大会决策
标准时，由公司董事长决策。

                             第三章 董事长职权

    第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
    第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

                        第四章 董事会专门委员会

    第七条 公司董事会可以根据公司发展和业务经营需求设立四个专门委员
会：（1）战略与发展委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提
名委员会。
    战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
    审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并
提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和
总经理人选进行审查并提出建议。
       第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工
作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独
立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
       第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
       第十条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
       第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。

                     第五章 董事会会议的召集及通知程序

       第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会
议。
       第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
       第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。
    提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：
    （一）提议的事由；
    （二）会议议题；
    （三）拟定的会议时间；
    （四）提议人和提议时间；
    （五）联系方式。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
    董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。
       第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人
送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的
时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董
事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明
意见的董事视为未出席本次会议。
    按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经
以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
       第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决
定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提
出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事
会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒
绝。
       第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或
挂号邮件等书面方式。
       第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
       第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
    同一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召
开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案
充分思考、准备意见。

                       第六章 董事会议事和表决程序

    第二十一条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票制。
    第二十二条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根
据需要也可以列席董事会会议。
    第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视
为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
    第二十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
    第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
    董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
    第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十七条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方
式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按
照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。

                        第七章 董事会决议和会议记录

       第二十八条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同
意通过。
    董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效。
       第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及北交所业务规则规定的应当
披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
       第三十条 董事会决议包括如下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓
名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
       第三十一条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。
       第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十三条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责
督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
    第三十四条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议
通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

                       第八章 重大事项决策程序

    第三十五条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经
理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
    董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务总监等
其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、
财务总监等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
    第三十六条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》执行。

                             第九章 附 则

    第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有
关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、北京证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、
北京证券交易所业务规则和《公司章程》执行。
    第三十八条 本议事规则经股东大会通过后生效实施。
    第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
江西宁新新材料股份有限公司
                    董事会
           2023 年 7 月 7 日