证券代码：839729            证券简称：永顺生物            公告编号：2023-078



                     广东永顺生物制药股份有限公司

                             独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于修订公司各项内部治理制度的议案》中修订《独立董事工作制度》，表决结果：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       广东永顺生物制药股份有限公司
                              独立董事工作制度


                                 第一章 总则
       第一条 为进一步完善广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1
号——独立董事》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期限出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
       独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
       第三条 公司设立两名以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条
所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
       （1） 具有注册会计师职业资格；
       （2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
       （3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
       第四条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）的
要求，参加相关培训。
       第五条 公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定除
外。
                        第二章 独立董事的任职条件
       第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       (二)具有本制度第七条所要求的独立性；
       (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    (四)具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
    (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》规定的
不得担任公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统
有限公司（以下简称“全国股转系统”）公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）北交所规定的其他情形。
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规
定的不具有独立性的其他人员。
       上述主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其符合独立利性和担任独立董事的其他条件发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十条 股东大会以累积投票制方式选举董事时，独立董事的选举应与非独
立董事的选举分别进行。
       第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十二条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
       独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本
制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
       第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
       独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，公司知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
       独立董事因触及欠款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
                          第四章 独立董事的职权
       第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规，以及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
       独立董事行使前述第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过
半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第十七条 独立董事履行下列职责：
       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
       （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
       第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要提交董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
       （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募集资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
       （七）重大资产重组方案、股份回购、股权激励和员工持股计划；
       （八）承诺相关方变更承诺事项；
       （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
       （十）财务会计报告被会计师事务所初具非标准审计意见；
       （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
       （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票退市；
       （十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
       第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


                          第五章 独立董事的义务
       第二十条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事。独立董事应勤勉尽责，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责。
       独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
       第二十一条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。一名独立董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名独立董事的委托。
       委托书应当载明委托人和受托人的姓名、对受托人的授权范围、有效期限、
委托人对每项议案表决意向的指示，并由委托人签名。授权委托书应明确委托人
对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
    第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十五条所列独立董事特
别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况；
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                       第六章 独立董事的工作条件
    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
    第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第二十六条 公司应当定期通报公司运营情况，提供资料、组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
    第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
    第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工
作记录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                             第七章 附则
    第三十一条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规范性文件、北交
所业务规则和《公司章程》规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、
北交所业务规则和《公司章程》的有关规定为准。
    第三十二条     本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十三条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时须经公司股
东大会审议通过。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          广东永顺生物制药股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 12 月 13 日