[临时公告]永顺生物：董事会议事规则2023-12-13
证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-077
广东永顺生物制药股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于修订公司各项内部治理制度的议案》中修订《董事会议事规则》，表决结果：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东永顺生物制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性
文件和《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2
人，董事长为公司法定代表人。
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）选举公司董事会董事长；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 董事会决定相关事项的权限为：
（一）公司董事会决定交易的权限为：
1、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议
批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计资产的10%以上，且超过1000
万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过150万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、除法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，由公司董事会提请股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、上述所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
4、公司与同一交易方同时发生《公司章程》规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额适用上述规定。
5、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
对应的公司相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用上述规定。
6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用上述规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司
股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例
下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定；公司
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
7、除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行《公司章程》规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
上述规定。已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
8、公司提供财务资助的，应当以发生额作为成交金额，适用上述规定。公
司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额，适用上述
规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
（二）董事会决定对外担保事项的权限为：
公司提供担保，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提
交股东大会审议批准：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保；
6、中国证监会、北交所或者公司章程要求的其他须由股东大会批准的对外
担保事项。
股东大会审议第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
除上述情形以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
（三）董事会决定关联交易的权限为：
1、公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
2、公司应当对下列交易，按照连续十二个月累计计算原则，分别适用上述
规定：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。已经
按照相关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
（四）董事会决定财务资助的权限为：
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过最
近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总经理和董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的
由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决
议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事
会对董事长的授权，应当明确和具体。
第三章 会议的召集与主持
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十
日以前书面通知全体董事及其他列席会议人员。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四章 通知与提案
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会召开定期会议，应于于会议召开十日以前书面通知全体董
事及其他列席会议人员。董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以
口头方式通知，送达方式包括传真、专人送达、邮寄送达。通知应当于会议召开
三日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第十五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（五）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日之前
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 会议的召开
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及
关联交易的性质和程度做出充分说明。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应回避该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大
会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，
应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。董事本人不能
出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前三个工作日内以书面形
式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集人。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第二十条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 会议决议与记录
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决以举手、书面或通讯等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会秘书办公室其他工
作人员应当及时在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主
持人应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 董事会秘书应负责对董事会会议做好记录，会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人姓名、主持人、会议通知的发
出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议、董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录，必要时应当进行全程录音。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不低于十年，如果有关事项影响超过十年，则相
关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第七章 附则
第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数， “超过”不包括本数。
第三十三条 本规则由董事会负责解释，修改时需经公司股东大会审议通
过。
第三十四条 本规则由公司股东大会审议通过之日起实施。
广东永顺生物制药股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 13 日
