[临时公告]联迪信息：关于拟修订《公司章程》公告2023-10-27
证券代码：839790 证券简称：联迪信息 公告编号：2023-046
南京联迪信息系统股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第七十五条 股东大会应有会议记 第七十五条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第一百零九条 独立董事必须具有 第一百零九条 独立董事，是指不
独立性，下列人员不得担任独立董事或 在公司担任除董事外的其他职务，并与
被提名为独立董事候选人： 其所受聘的公司及其主要股东、实际控
(一) 在公司或者其控制的企业任 制人不存在直接或者间接利害关系，或
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 者其他可能影响其进行独立客观判断
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 关系的董事。
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 独立董事必须具有独立性，下列人
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 员不得担任独立董事或被提名为独立
弟姐妹等）； 董事候选人：
(二) 直接或间接持有公司已发行 (一) 在公司或者其附属企业任职
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
的自然人股东及其直系亲属； 会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、
(三) 在直接或间接持有公司已发 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
前五名股东单位任职的人员及其直系 母等）；
亲属； (二) 直接或间接持有公司已发行
(四) 在公司控股股东、实际控制人 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
及其控制的企业任职的人员； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控 (三) 在直接或间接持有公司已发
制人或者其各自控制的企业提供财务、 行股份 5%以上的股东或者在公司前五
法律、咨询等服务的人员，包括但不限 名股东单位任职的人员及其配偶、父
于提供服务的中介机构的项目组全体 母、子女；
人员、各级复核人员、在报告上签字的 (四) 在公司控股股东、实际控制人
人员、合伙人及主要负责人； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
(六) 在与公司及其控股股东、实际 母、子女；
控制人或者其各自控制的企业有重大 (五) 为公司及其控股股东、实际控
业务往来的单位担任董事、监事或者高 制人或者其各自附属企业提供财务、法
级管理人员，或者在有重大业务往来单 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
位的控股股东单位担任董事、监事或者 不限于提供服务的中介机构的项目组
高级管理人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签
(七) 最近十二个月内曾经具有前 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
六项所列情形之一的人员； 员及主要负责人；
(八) 监管机构认定不具有独立性 (六) 与公司及其控股股东、实际控
的其他人员。 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、监管机构及
本章程认定不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事对公司 第一百一十一条 独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和本章程 董事应当按照相关法律法规和本章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体 的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益 利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应当独立履行职 不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、 责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位 或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。 或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间 独立董事应独立履行下列职责：
和精力有效地履行独立董事的职责。独 (一) 参与董事会决策并对所议事
立董事每届任期 3 年，任期届满可连 项发表明确意见；
选连任，但连续任期不得超过 6 年。 (二) 对公司与其控股股东、实际控
独立董事连续 3 次未亲自出席或者连 制人、董事、高级管理人员之间的潜在
续 2 次未能出席也不委托其他董事出 重大利益冲突事项进行监督，促使董事
席董事会会议的，由董事会提请股东大 会决策符合公司整体利益，保护中小股
会予以撤换。 东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。每
年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
独立董事每届任期三年，任期届满
可连选连任，但连续任期不得超过六
年。在本公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为本公司独立董事候选
人。在北京证券交易所上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
第一百一十二条 公司建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议，审议有关事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专
门会议审议，并由公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十三条 独立董事行使下
列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东
大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权
利；
(五) 对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百一十四条 独立董事发表独
立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十五条 独立董事应当亲
自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百一十六条 独立董事任期届
满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董
事条件及独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起
上市公司股东和债权人注意的情况进
行说明。上市公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本办法或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百二十条 董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。
第一百三十二条 董事会下设战略 第一百三十八条 董事会下设战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪 委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会 酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬和考核委 计委员会、提名委员会、薪酬和考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集 员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人 人，审计委员会成员应当为不在公司担
士。董事会负责制定专门委员会工作规 任高级管理人员的董事，召集人为会计
程，规范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 审计委员会的主 第一百四十条 审计委员会的主要
要职责： 职责：
(一) 提议聘请或更换外部审计机 (一) 提议聘请或更换外部审计机
构； 构；
(二) 监督公司的内部审计制度及 (二) 监督公司的内部审计制度及
其实施； 其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之 (三) 负责内部审计与外部审计之
间的沟通； 间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披 (四) 审核公司的财务信息及其披
露； 露；
(五) 审查公司的内控制度； (五) 审查公司的内控制度；
(六) 公司董事会授权的其他事宜 (六) 负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事宜。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 提名委员会的主 第一百四十一条 提名委员会的主
要职责： 要职责：
(一) 研究董事、高级管理人员的选 (一) 研究董事、高级管理人员的
择标准和程序并提出建议； 选择标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级 (二) 广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选； 管理人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人 (三) 对董事候选人和高级管理人
员选进行审查并提出建议； 员选进行审查并提出建议；
(四) 董事会授权的其他事宜。 (四) 董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出
建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬和考核委员 第一百四十二条 薪酬和考核委员
会的主要职责： 会的主要职责：
(一) 研究董事与高级管理人员考 (一) 研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议； 核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人 (二) 研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案； 员的薪酬政策与方案；
(三) 董事会授权的其他事宜。 （三）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 本章程第一百条 第一百四十五条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用于 担任董事的情形，同时适用于公司高级
公司高级管理人员。 管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符 财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上 合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业 专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。财 知识背景并从事会计工作三年以上。财
务总监应当积极督促公司制定、完善和 务总监应当积极督促公司制定、完善和
执行财务管理制度，重点关注资金往来 执行财务管理制度，重点关注资金往来
的规范性。 的规范性。
本章程第一百零二条关于董事忠 本章程关于董事忠实义务和关于
实义务和第一百零三条关于董事勤勉 董事勤勉义务的规定，同时适用于高级
义务的规定，同时适用于高级管理人 管理人员。高级管理人员应当严格执行
员。高级管理人员应当严格执行董事会 董事会决议、股东大会决议等，不得擅
决议、股东大会决议等，不得擅自变更、 自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
拒绝或者消极执行相关决议。
第一百四十七条 公司设董事会秘 第一百五十三条 公司设董事会秘
书，为信息披露事务及投资者关系管理 书，负责信息披露事务、投资者关系管
负责人。董事会秘书应遵守法律、行政 理，协助独立董事履行职责等事宜。董
法规、部门规章及本章程的有关规定。 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
…… 规章及本章程的有关规定。
……
第一百五十一条 本章程第一百条 第一百五十七条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用于 担任董事的情形，同时适用于监事。
监事。 ……
……
第一百七十二条 公司利润分配 第一百七十八条 公司利润分配
政策为： 政策为：
…… ……
公司股东大会对利润分配政策调 公司股东大会对利润分配政策调
整事项作出决议，必须经出席会议的股 整事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过，如调整或变 东所持表决权过半数通过，如调整或变
更公司章程（草案）及股东回报规划确 更本章程及股东回报规划确定的现金
定的现金分红政策的，应经出席股东大 分红政策的，应经出席股东大会的股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通 所持表决权的 2/3 以上通过。公司股
过。公司股东大会审议利润分配政策调 东大会审议利润分配政策调整事项时，
整事项时，应当安排通过网络投票系统 应当安排通过网络投票系统等方式为
等方式为中小投资者参加股东大会提 中小投资者参加股东大会提供便利。
供便利。
第一百七十六条 公司聘用会计师 第一百八十二条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不 事务所必须由审计委员会审议同意后，
得在股东大会决定前委任会计师事务 提交董事会审议，并由股东大会决定，
所。 董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百七十九条 公司不得随意变 第一百八十五条 公司不得随意变
更会计师事务所，如确需变更的，应当 更会计师事务所，如确需变更的，应当
由董事会审议后提交股东大会审议。 由董事会审议后提交股东大会审议。
公司解聘或者不再续聘会计师事 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，应当提前 30 日通知会计师事 务所时，应当提前 30 日通知会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所 务所，公司股东大会就解聘会计师事务
进行表决时，允许会计师事务所陈述意 所进行表决时，允许会计师事务所陈述
见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十七条 公司指定中国证 第一百九十三条 公司指定中国证
券监督管理委员会指定的媒体为刊登 监会指定的媒体为刊登公司公告和其
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第一百九十六条 公司有本章程第 第二百零二条 公司有本章程第二
一百九十五条第（一）项情形的，可以 百零一条第（一）项情形的，可以通过
通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第 第二百零三条 公司因本章程第二
一百九十五条第（一）项、第（二）项、 百零一条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内 应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事 成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成 或股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百一十六条 本章程自股东大 第二百二十二条 本章程自股东大
会审议通过且公司股票在北京证券交 会审议通过之日起生效施行,修改时亦
易所上市之日起生效施行。 同。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订的《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号——独立董事》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行
修订。
三、备查文件
1、《南京联迪信息系统股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、南京联迪信息系统股份有限公司原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
南京联迪信息系统股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
