[临时公告]东和新材：独立董事工作制度2023-11-17
证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2023-074
辽宁东和新材料股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 16 日召
开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》，本规则尚需股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
辽宁东和新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”，北京
证券交易所以下简称“北交所”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法
律、法规、规范性文件（以下合称“相关规则”）和《辽宁东和新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关规则及《公司章程》的要求忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士，
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门
委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第六条 独立董事应当按照相关规则的要求，参加中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构及北交所所组织的培训。
第七条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关规则；
（二） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（三） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（四）《公司章程》和相关规则规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有独立性，除《公司法》、《公司章程》规
定的不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹，下同；
任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人控制的企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员（重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或《公司章程》规定需要提交
股东大会审议的事项，或者北交所认定的其他事项）；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 相关规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师职业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
（一） 存在《公司法》等相关规则规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形的；
（二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满的；
（三） 被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满的；
（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六） 最近三十六个月受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
（七） 存在重大失信等不良记录；
（八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二
个月的；
（九） 北交所规定的其他情形。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十二条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十三条 独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进
行审慎核实，就核实结果做出声明与承诺。独立董事提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
公司董事会有权对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，有权要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名。
独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求做出声
明与承诺并披露。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提
名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等
文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。
北交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序
选举独立董事。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北交
所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
股东大会就选举两名以上独立董事进行表决时，应当采用累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连续任职
不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司董事会可以提请股东大会解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，由
董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事在任职后
出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日立即停止履职并辞
去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召
开董事会会议，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或其专
门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或相关规则或者《公司章程》的规定
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未
按要求履职的，可以向北交所报告。
除出现上述情况及《公司法》等相关规则中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合本制度或相关规则或《公司章程》规定的，或导致独立董事中欠缺会计专
业人士的，该独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的履职
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；
（二） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于相关规则或
者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳；
（三） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会秘书协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，
能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十二条及相关规则规定的公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 相关规则和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关规则赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
（六） 相关规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应取得全体独立董事的过半数同
意；如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 相关规则和《公司章程》规定的其他职权。
第二十三条 公司独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 相关事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 相关事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。
第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；
（三） 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第（一）至第（三）
项所列事项及第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会及独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 对本制度第二十二条所列事项及其他相关规则规定的事项进行审议
和行使特别职权的情况；
（三） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 附则
第三十三条 本制度如与相关规则或《公司章程》不一致的，公司应当依
照相关规则和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“少于”不含本
数。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
辽宁东和新材料股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 17 日
