[临时公告]东和新材：董事会制度2023-11-17
证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2023-071
辽宁东和新材料股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 16 日召
开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>
的议案》，本规则尚需股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
辽宁东和新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范辽宁东和新材料股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
议事及决策程序，建立完善的法人治理结构，充分发挥董事会在经营决策中的作
用，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下称“上市规则”）等相关法律、法规、
规范性文件以及《辽宁东和新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的
规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则为公司章程的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规
则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第三条 公司设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章
程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会或《公司章程》授权范围内，决定公司对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责投资者关系管理工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第六条 下列事项公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 董事会审议达到下列标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东大会审议权限的应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事会审议达到下列标准的关联交易（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东大会审议权限的应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。
第十一条 由股东大会和董事会审批之外的交易事项由董事长审批，董事长
与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。
第十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事
长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全
体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披
露义务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
立董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、微
信、信函、传真等；通知时限为：会议召开 3 日前通知全体董事和监事。但情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定、《公司章程》和本规则规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事会后补充签字。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议；独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
第二十三条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的公司商业秘密。
第二十四条 董事会会议实行签到制度，出席会议的人员应在到会人员签到册
上签到。会议签到薄和会议其他文字材料一起由董事会秘书保存，保存期限为十
年。
第二十五条 董事会成员、董事会下设各专门委员会及总经理均有权向公司
董事会提出议案。1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其提议
召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于董事会专门委员会职责范围内的提案，应首先由相关专
门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十六条 董事会会议可以记名投票等书面表决方式或举手表决方式进行
表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就
该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半
数通过。
董事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面表决方式或
举手方式进行表决。
第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表
决票进行清点、核查；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第二十八条 董事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的董事应当
在会议决议上签名。
董事会会议决议应该记载参与表决的董事的名单和表决结果。持反对或弃权
意见的董事也应该在董事会会议决议上签字。
受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会会议决议上签
署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。
董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十一条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因故无
法出席会议或进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适当的人选进
行记录。
第三十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以传真或其他通讯
方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签
名，并将签名后的会议记录以传真或其他通讯方式送达董事会秘书。
若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意见按照
前述规定的时间及方式送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应
负责作出修改，董事应按照前款所述方式在修改后的会议记录上签名。
第三十三条 董事有查阅董事会会议记录的权利。未经董事长许可，任何人
不得将会议记录带出公司或用于其他目的。
第三十四条 董事会会议记录及会议文件（包括但不限于会议通知、通知签
收文件、委托出席会议的董事委托书、会议议程、会议中散发的文件、会议补充
文件、决议表决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘书保存。
第三十五条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十六条 董事会作出决议后，由总经理负责组织实施承办，并将执行情
况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。
第三十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”、“过”不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件、上市规则、公司章程的规定有冲突的，以法律、行政法规、其
他有关规范性文件、上市规则、公司章程的规定为准。
第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
辽宁东和新材料股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 17 日
