长江证券承销保荐有限公司
关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，长江证券
承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北华阳汽车
变速系统股份有限公司（以下简称“华阳变速”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行的保荐机构，对公司变更募集资金用途进行了专项核查，具体情况如
下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2021 年 7 月 6 日，湖北华阳汽车变速系统股份有限公司发行普通股
33,994,000 股，发行方式为直接定价，发行价格为 4.20 元/股，募集资金总额为
142,774,800.00 元，实际募集资金净额为 129,891,645.88 元，到账时间为 2021 年
7 月 9 日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为 18,622,800.00 元，到账时
间为 2021 年 8 月 18 日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
募集资金计划 投入进度
累计投入募集
序 投资总额 （%）
募集资金用途 实施主体 资金金额
号 （调整后） （3）=（2）/
（2）
（1） （1）
募投项目年产 30 湖北华阳
万套高端变速箱 汽车变速
1 110,000,000.00 31,362,198.60 28.51%
及缓速器壳体轻 系统股份
量化项目 有限公司
2 补充流动资金 湖北华阳 19,891,645.88 19,891,011.88 100.00%
1
汽车变速
系统股份
有限公司
合计 129,891,645.88 51,253,210.48 -
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金的存储情况如下：
银行名称 账号 金额（元）
中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行 17-204801040022035 17,677,454.66
兴业银行股份有限公司十堰分行 415010100100500894 14,238,500.02
合计 31,915,954.68
说明：上述存储余额与募集资金尚未使用的金额 81,915,954.68 元相差 50,000,000.00 元,
系公司使用闲置募集资金进行现金管理而尚未到期的银行结构性存款产品。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
募集资金用途投资项 变更前拟投资 变更后拟投资 募集资金用途变更
序号
目名称 金额 金额 的主要原因
募投项目年产 30 万套
1 高端变速箱及缓速器 110,000,000.00 31,362,198.60 见下文
壳体轻量化项目
2 补充流动资金 19,891,645.88 19,891,011.88 见下文
华阳智造工业园项目
3 （一期）新能源汽车 - 78,638,435.40 见下文
零部件项目
合计 129,891,645.88 129,891,645.88 -
注：募集资金结构性存款理财收益和募集资金利息及募集资金未来理财收益和利息用于
新募投项目建设资金。
（二）变更募集资金用途的原因
1、背景
公司于 2022 年收到十堰市郧阳区人民政府办公室《关于湖北华阳汽车变速
系统股份有限公司政策性搬迁的通知》，并与十堰高新技术产业园区管理委员会
签订了《企业不动产租赁协议》。目前，办公及大部分生产车间已经搬迁至新厂
区；针对原有土地厂房的征收事项，公司正在与政府有关部门协商。
2
2、依据
募投项目年产 30 万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目,主要用于与中重
型商用车变速箱配套，现中重型商用车市场严重下滑，根据中国汽车工业协会发
布的 2023 年 4 月汽车工业产销情况显示，商用车市场复苏不及预期；原年产 30
万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目实施进度落后于公开披露的计划进度，
原已经购买的设备为通用压铸设备及通用机加工设备，将继续用于生产公司商用
车零部件产品及新能源汽车零部件产品，不会形成浪费。
3、实施方式
鉴于此，公司决定终止募投项目年产 30 万套高端变速箱及缓速器壳体轻量
化项目，实施公司智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目。
公司智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目已经编制可行性研究报
告，2023 年 8 月 16 日，公司第九届董事会第九次会议及公司第九届监事会第七
次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集
资金用途，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事认为，本次变更募
集资金用途是基于实际情况需要做出的调整，符合《公司法》《证券法》《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》等有关法规和规范性文件
的规定。本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，
符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、新募投项目名称：华阳智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目
2、项目实施主体：湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
3、项目建设地点：十堰市郧阳长岭经济开发区（沧浪大道 888 号）
4、项目建设内容：本项目顺应汽车行业电动化的发展趋势，通过新增大吨
位铝合金压铸生产线、智能化机加工生产线等生产设施，积极拓展新能源汽车铝
合金压铸产品，为公司长期发展奠定产能基础。项目建成后，将形成新增年产新
能源乘用车电控箱零部件 81.15 万套、新能源乘用车变速箱零部件 49.00 万套的
3
生产能力。
5、项目建设期：本项目计划建设周期为 18 个月
6、项目投资计划：21,965.09 万元
单位：万元
序号 名称 第1年 第2年 合计
一 建设投资 12,600.00 8,400.00 21,000.00
1 设备购置及安装费用 12,000.00 8,000.00 20,000.00
2 预备费 600.00 400.00 1,000.00
二 铺底流动资金 0.00 965.09 965.09
三 项目总投资 12,600.00 9,365.09 21,965.09
7、项目投资资金来源
变更后的募集资金、自有资金、银行借款、设备融资租赁等。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
1、新能源汽车和车用铝压铸件良好的市场发展前景为项目实施奠定基础
铝压铸件广泛分布在汽车的动力、传动、三电、底盘等系统。新能源纯电动
汽车虽然取消了发动机系统，但其电池包、电驱动系统等壳体仍采用铝合金压铸
材质，且因需集成冷却系统，制造工艺上更加复杂。此外，与燃油车相比，电动
车在车身、底盘结构件上更加积极采用铝合金压铸件。根据 Ducker Frontier 研究，
新能源车单车铝合金使用量比传统燃油车多 41.6%。其中由于减少了燃油车用发
动机、传动系统以及其他零部件，使燃油车用铝量分别减少了 24.0%、18.9%和
2.2%；动力传动系统、结构件及其他零部件分别使单车用铝量提高了 10.3%、
48.7%、2.3%。工信部《节能与新能源技术路线图》提出我国 2025/ 2030 年单车
用铝量目标为 250kg/辆和 350kg/辆，而根据 CM GROUP 分析，2021 年燃油车与
新能源车的单车用铝量分别为 145kg 和 173kg，未来十年内汽车的多个主要部件
用铝渗透率都将明显提高，到 2030 年单车铝合金用量相较于 2021 年有望实现翻
倍增长。因此，受益于我国新能源汽车和车用铝压铸件良好的市场发展前景，本
次募投项目具备了良好的实施基础。
2、公司的产品研发技术实力为项目实施奠定了技术基础
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作为高新技术企业，公司注重新技术、新工艺、新材料的研究及运用，尤其
致力于汽车零部件等产品的轻量化研究，具备从原料到毛坯到成品、从散件到模
块化系统化集成的具有国内领先水平的完整工艺。公司一系列创新成果已经在公
司自主研发的变速箱上盖总成、操纵装置壳体、高端变速箱铝合金壳体等产品上
得到广泛应用。目前，公司已经掌握了包括高压压铸、低压铸造、重力铸造、精
密铸造、新能源铝合金焊接、高精度旋转类零件油槽加工、仿真数字模流分析等
多项核心工艺和技术，以确保铝合金汽车精密零部件的质量。
公司拥有“湖北省科技成果转化中试研究基地”的研发平台，技术中心按专业
设置了压铸研究所、精铸研究所、精加工工艺研究所、检测中心、试制车间、综
合管理室、计划财务室、信息中心室等机构，建立了完善的管理制度和运行机制，
设置技术委员会和专家委员会，技术团队稳定，能满足客户产品开发所需。公司
共拥有发明及实用新型专利 32 项，为湖北省专精特新“小巨人”企业，拥有“湖北
省科技成果转化中试研究基地”的研发平台。公司在轻量化技术领域的积极布局
和投入为募投项目收益实现奠定了良好的技术基础。
3、丰富的客户资源积累和产品布局为项目实施奠定基础
公司自成立至今，始终专注于汽车零部件的研发、生产及销售业务，致力于
汽车零部件轻量化、节能化的生产与研发，拥有三十余年丰富的行业经验。凭借
多年的行业深耕及高品质的产品质量，在业内取得了良好的口碑，积累了丰富的
客户资源。公司与西安法士特汽车传动有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、
宝鸡法士特齿轮有限责任公司、东风商用车有限公司、陕西法士特沃克齿轮有限
公司、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司、武汉凡谷动力等客户建立了合作
关系，且客户粘性高。
公司注重新技术、新工艺、新材料的研究及运用，尤其致力于汽车零部件等
产品的轻量化研究。近年来公司着力于新能源乘用车产品、轻型卡车变速器零部
件、AMT 及混合动力零部件产品，氢能源产品的开发，根据公司“商乘并举”的
规划，2022 年公司已进入新能源乘用车市场，现已经成为国内某头部新能源汽
车公司（限于保密协议，无法披露其名称，以下简称“B 公司”）的供应商，为其
供应新能源电控箱体及混合动力变速箱体等产品，目前已经中标 B 公司相关产
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品，具体情况详见《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于获得客户中标通知
书的公告》（公告编号：2023-053）。
综上，公司拥有的行业经验、在手订单和客户资源将有助于公司消化新增的
产能，为本次募投项目的实施奠定良好的基础。
三、决策程序
（一）审议程序
2023 年 8 月 16 日，公司召开了第九届董事会第九次会议及公司第九届监事
会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变
更募集资金用途，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次变更募集资金用途存在需经有关部门批准的情况
本募投项目尚未取得环保部门的相关批复，正在办理中。
四、本次变更对公司的影响
（一）具体情况
本次变更募集资金用途是基于原募投项目无法继续在原实施地点及按原方
案继续实施，同时考虑公司的发展规划所做出的适当及时调整，此次调整有利于
提高募集资金的使用效率和全体股东的长期利益，不会对公司的财务状况及生产
经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。
（二）是否损害上市公司利益
公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，
不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、保荐机构对变更募集资金用途的意见
经核查，保荐机构认为，华阳变速本次变更募集资金用途的事项已经华阳变
速董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，该事项尚需
股东大会审议。华阳变速履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
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证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关法律法规与《公司章程》关于募集资金管理的相关规定。华阳变速本次变更募
集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对华阳变速本次变更募集资金用途的事项无异议。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统
股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
熊又龙 仝金栓
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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