证券代码：839946           证券简称：华阳变速           公告编号：2023-082



       湖北华阳汽车变速系统股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过，
尚需股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                             对外担保管理制度


                             第一章    总 则


    第一条 为了保护投资者的合法权益和湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
（以下简称“公司”）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外
担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国担保法》等相关法律、法规，《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本管理制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指以第三人的身份对于债务人所负的债务提
供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
    公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
    第四条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地
使用权、机器设备和知识产权。


                        第二章    对外担保程序
    第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大会
的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外
担保。
    第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
    （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中
期报告中汇总披露前述担保。
    第七条 公司为股东或者实际控制人及其关联方提供担保的，必须经股东大
会决议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议决
议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
    第八条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超
过本制度第六条关于股东大会审议公司对外担保的权限范围，或不得超过股东大
会对董事会对外担保的授权范围。超过董事会的审批权限或授权范围的，董事会
应提出预案，提请股东大会审议批准。
    对外担保事项应由独立董事专门会议事先审议后，提交董事会讨论；董事会
审议对外担保事项时，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会
议三分之二以上（含三分之二）董事同意，方为有效通过。
    第九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保文件。
    第十条 公司董事会在为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应尽可
能全面掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详
尽披露。
    第十一条 在股东大会、董事会专项授权之外的所有担保，必须经董事会全
体成员 2/3 以上（含）签署同意或股东大会批准。
    第十二条 公司对外担保的责任管理部门为公司财务部。
    第十三条 申请担保方需要公司提供担保时需向公司财务部提供申请材料，
申请材料包括但不限于：
    （一）担保申请书；
    担保申请书至少应包括以下内容：
    1、被担保人的基本情况；
    2、担保的主债务情况说明；
    3、担保类型及担保期限；
    4、担保协议的主要条款；
    5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
    6、反担保方案。
    （二）申请人营业执照；
    （三）申请人最近一期经审计合并会计报表；
    （四）申请人最近一期合并会计报表；
    （五）其他需报备的材料。
    第十四条 公司财务部应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营状况
和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会
或股东大会审批。
    第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，分析申请担保方的
财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会
向股东大会提出是否给予担保的意见。股东大会或董事会对担保事项做出决议
时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。
    第十六条 董事会或股东大会经审议同意为被担保方提供担保后，由公司财
务部负责办理相关担保手续等事宜，财务部在正式签订担保合同后立即向公司董
事会秘书报送相关材料。
    第十七条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人
建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对
外担保实施情况列表报告董事长和总经理。
    第十八条 在承保期内，财务部应定期调查了解被担保方的经营情况和财务
状况等情况，并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险：
    （一）公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行还
款义务，若被担保人未能按时履行还款义务，及时报告公司及董事会秘书，启动
相应的反担保程序；
    （二）应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；
    （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，应及时报告公司，提议终止互保协议；
    （四）债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，
公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；
    （五）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，
应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同；
    （六）当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还
款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书
面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方
案；
    （七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司
参加财产分配，预先行使追偿权；
    （八）在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。


                        第三章        担保合同管理
    第十九条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《担保法》
明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由财务部指示专人妥
善保管并注意担保时效期限。
    第二十条 财务部应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对合
同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，
严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。
    第二十一条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须
到有关登记机构办理登记。
    第二十二条 财务部负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资
料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向
董事会报告。


                           第四章      责任追究
    第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理
人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究
当事人责任。
    第二十四条 相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
    第二十五条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相
关责任人应承担连带责任。
    第二十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予处罚或处分。


                             第五章       附则
   第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。本制度有关条款若与法律、法规和公司章程不一致的，则按相关法律、
法规和公司章程的相关规定执行。
   第二十八条 本制度中的“以上”包含本数；“超过”不含本数。
   第二十九条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效。
   本制度由董事会负责解释




                                    湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2023 年 12 月 21 日