证券代码：839946           证券简称：华阳变速           公告编号：2023-084



       湖北华阳汽车变速系统股份有限公司募集资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过，
尚需股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                             募集资金管理制度


                             第一章     总 则
    第一条 为了规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 9 号——募集资金管理》等法律法规、部门规章、业务规则和《湖北华阳
汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“募集资金”系指公司通过向不特定合格投资者发行证
券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及
向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的
有效实施。


                          第二章 募集资金储存
    第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准的专项账户（以下简称“募集
资金专户”），专项用于募投项目的支出。募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
    若公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用
完毕或转出全部节余募集资金的，上市公司应当及时注销专户并公告。
    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内，与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在三方协议签订后 2
个交易日内公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
    第七条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
    （四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财
务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当
事人签订新的协议。
                         第三章 募集资金使用
    第八条 公司在取得主管部门出具的股份登记函之前，不得使用本次股票发
行募集的资金。
    第九条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。审慎开展多元化
投资，且须符合国家产业政策和北交所市场定位。
    第十条 募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他
债权投资或借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途。
    第十一条 在募集资金使用过程中，在不影响项目建设的前提下，经公司董
事会决策并披露后，公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产
品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日
内公告。
    第十二条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过
并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2
个工作日公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的
措施；
    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
    （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    上市公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全
采取的措施。上市公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公
司应当及时披露现金管理进展公告。
    第十三条 公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
    第十四条   公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审
议通过后 2 个交易日内披露以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额
及期限；
    （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高
风险投资的行为；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    补充流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十五条 在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后 2
个交易日内公告。
    第十六条   公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审
议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；
    当节余募集资金（包括利息收入）超过 200 万元或者该项目募集资金净额
5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；
    节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集资金净额
10%的，还应当经股东大会审议通过。
    第十七条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）
用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议
通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
    公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资，或者为他人提供财务资助。
    第十八条   募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
    （四）募投项目出现其他异常情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
                       第四章 募集资金用途变更
    第十九条 公司募集资金应当按照公开披露的用途使用。公司募集资金用途
发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确
同意意见并披露。
    存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
    (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外);
    （三）变更募集资金投资项目实施方式;
    （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
    第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内
披露以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）尚需提交股东大会审议的说明；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则
规定进行披露。
                      第五章 募集资金管理与监督
    第二十一条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资
金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用
日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
    公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    第二十二条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项
目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
    董事会应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放和使用情况出具鉴证报
告，并在公司披露年度报告时一并披露。
    保荐机构每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出
具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。


                              第六章 责任追究
    第二十三条   对违反本制度，给公司造成损失的人员，应该追究责任形式包
括但不限于：
    （一）公司内通报批评；
    （二）警告、责令改正并作出检查；
    （三）调离原工作岗位、降职、停职、撤职；
    （四）经济处罚；
    （五）解除劳动合同；
    （六）追究法律责任。
    第二十四条 没有经过法定程序任何人不得变更募集资金用途。违反规定擅
自改变募集资金的用途的，已经发现，责令整改，立即报告交易所、及时信息披
露、移交司法机关处理。


                              第七章 附则
    第二十五条 本制度的制定和修改由公司董事会负责，报经公司股东大会审
议并批准后方才有效。
    第二十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
    第二十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
    第二十八条 本制度由董事会负责解释。
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                           董事会
               2023 年 12 月 21 日