证券代码：870299           证券简称：灿能电力          公告编号：2023-067



                   南京灿能电力自动化股份有限公司

                      董事会提名委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 12 月 5 日召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过《关
于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案无需股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                南京灿能电力自动化股份有限公司
                    董事会提名委员会工作细则


                              第一章    总则

    第一条     为规范南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，进一步完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京灿能电力自动化股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委

员会，并制定本工作细则。

    第二条     提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人

员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

                         第二章    人员组成

    第三条   提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。

    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持提名委

员会工作。

    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由提名委员会根

据本工作细则按照本届委员会人数予以补足。

    第七条   提名委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告

中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项（如有）进行必要说明。

                         第三章    职责权限

    第八条   提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

    （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）遴选合格的董事、高级管理人员的人选；

    （四）对董事、高级管理人员人选的任职资格进行审核并提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第九条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

在无充分理由或可靠证据的情况下，提名委员会的建议应被充分尊重。董事会对
提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                         第四章    决策程序

    第十条   提名委员会可依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，

形成提案后提交董事会通过。

    第十一条 公司董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在公司内部及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他

高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情

况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选

人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                         第五章    议事规则

    第十二条 提名委员会根据需要召开会议，由主任委员主持，当提名委员会

主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；提

名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委

员可选举出 1 名委员代行提名委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董
事会报告。

    第十三条 公司董事长、提名委员会主任委员或 2 名及以上委员联名可要求

召开提名委员会会议。

    提名委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快

捷方式进行通知；通知应于会议召开前 3 日发出。采用电话、电子邮件等快捷通

知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到

会议通知。

    情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

    第十四条 提名委员会会议应由 2/3 及以上的委员出席方可举行，每名委员

有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可通过现

场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    第十六条 提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会

议的，可书面委托其他委员代为出席。

    第十七条 提名委员会委员如认为必要，可以邀请与会议议案有关的其他人
员列席会议。

    第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。提名委员会会议通过的

议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保管。

    第二十一条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十二条   出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。




                           第六章    附则

    第二十三条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。

    第二十四条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或的规定执行；本工作

细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，

按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事

会审议通过。

    第二十五条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                     2023 年 12 月 6 日