[临时公告]灿能电力：公司章程2023-12-06
证券代码：870299 证券简称：灿能电力 公告编号：2023-062
南京灿能电力自动化股份有限公司
章程
2023 年【12】月
目录
第一章 总 则..................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 2
第三章 股份....................................................................................................... 2
第一节 股份发行..............................................................................................2
第二节 股份增减和回购 .................................................................................3
第三节 股份转让..............................................................................................4
第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 5
第一节 股东......................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定 .........................................................................7
第三节 股东大会的召集 ...............................................................................10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ...............................................................................13
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................15
第五章 董事会................................................................................................. 19
第一节 董事....................................................................................................19
第二节 董事会................................................................................................22
第三节 独立董事..............................................................................................26
第四节 董事会秘书........................................................................................27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 28
第七章 监事会................................................................................................. 29
第一节 监事....................................................................................................29
第二节 监事会................................................................................................30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 32
第一节 财务会计制度 ...................................................................................32
第二节 内部审计............................................................................................34
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................34
第九章 通知..................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 35
第二节 解散和清算........................................................................................36
第十一章 信息披露和投资者关系管理 ........................................................ 38
第十二章 修改章程 ........................................................................................ 39
第十三章 附则................................................................................................. 39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 修订）》、《上市公司治理准则
（2018 修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由南京灿能电力自动化有限公司整
体变更发起设立，经南京市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照。
第三条 公司经北京证券交易所审核同意并于 2022 年 3 月 30 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人
民币普通股 2,024.9276 万股，于 2022 年 6 月 10 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称为：南京灿能电力自动化股份有限公司
第五条 公司住所：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 201 号。
第六条 公司注册资本为人民币 9,010.9276 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书或董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：寻电能质量之因、解电能质量之惑、治电能质量之
本。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目:电气安装服务；发电业
务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目:电工仪器仪表制造；电力电子
元器件制造；输配电及控制设备制造；电工仪器仪表销售；电力电子元器件销售；先
进电力电子装置销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司股票在北京证券交易所上市后，公司的全部股票在中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司集中登记和存管。
第十九条 公司发起设立时总股本 2,000 万股股份全部由 18 名发起人认缴。发起
人各自认购的股份如下：
股份数额
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
南京灿能企业管理咨
1 900.00 45% 净资产折股 2016.3.16
询有限公司
2 章晓敏 299.42 14.98% 净资产折股 2016.3.16
3 金耘岭 199.65 9.98% 净资产折股 2016.3.16
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4 林宇 199.65 9.98% 净资产折股 2016.3.16
5 朱伟立 79.86 3.99% 净资产折股 2016.3.16
6 陈继民 49.94 2.50% 净资产折股 2016.3.16
7 任小宝 37.4 1.87% 净资产折股 2016.3.16
8 姚东方 37.4 1.87% 净资产折股 2016.3.16
9 师魁 29.92 1.50% 净资产折股 2016.3.16
10 王巍 24.97 1.25% 净资产折股 2016.3.16
11 姚宏宇 24.97 1.25% 净资产折股 2016.3.16
12 余金霞 20.02 1.00% 净资产折股 2016.3.16
13 王明华 18.7 0.93% 净资产折股 2016.3.16
14 崔立强 18.7 0.93% 净资产折股 2016.3.16
15 田曙光 18.7 0.93% 净资产折股 2016.3.16
16 翟宁 24.2 1.21% 净资产折股 2016.3.16
17 俞友谊 11.00 0.55% 净资产折股 2016.3.16
18 刘静 5.50 0.28% 净资产折股 2016.3.16
合 计 2,000 100% - -
第二十条 公司的股份总数为 9,010.9276 万股，均为普通股，以人民币标明面
值，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
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（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上出席的董事会会议决
议。公司依照本章程第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五。前述人员离职以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所
称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股份或其他具有股权性质的证
券包括其配偶、父母、子女持有的或利用他人账户持有的公司股份或其他具有股权性
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质的证券。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司建立股东名册。公司股票在北京证券交易所上市后依据中国证
券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，不
得利用各种方式损害公司利益和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相
关法律、法规和本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第三十九条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实
际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实
际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产
的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
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（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元。
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程第四十条、本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助，应当以发生额作为成
交金额，适用本条。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目
的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、北京证券交
易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和
中期报告中汇总披露前述担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象
为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
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开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式，公司
还可以提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书或信
息披露事务负责人应当给予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
向股东披露临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
- 12 -
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因和延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该
组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委
托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托认为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己
的意思进行表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录等内容。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。
第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一） 质询问题与会议议题无关；
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（二） 质询问题涉及事项尚待查实；
（三） 质询问题涉及公司商业秘密；
（四） 回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五） 其他合法的事由。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议召开的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人的姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，股东大会会议记
录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的
授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知并公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行证券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司的形式；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市；
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（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
单独计票结果应当及时公开披露。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东。
（二） 关联股东应当在股东大会召开5日前向召集人主动声明其与关联交易各方
的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三） 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行
解释和说明；
（四） 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决；召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五） 关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六） 关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股
份总数的 1%以上的股东提名。
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（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 3%以上的股东提名。
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。
非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事
会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事
的选举分别进行。
职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积
投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者
非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。没有获得股东大会审议批准
的提案视为被否决。
第八十五条 股东大会采取记名投票方式表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 3 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会会议所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章以及中国证监会或北京证券交易所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职
董事任职期间发生本条第一款规定情形的，相关董事应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。中国证监会或北京证券交易所对独立董事离职另有
规定的，按相关规定办理。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
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任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数的二分之一。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事、独立董事填补因其辞职产生
的空缺的相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事在任期内辞职的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第一百条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及
其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；审核公司的内
控制度。
提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴
选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。
战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
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（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七） 参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八） 对管理层业绩进行评估；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决议不得违背股东大会决议，决议内容不得超过股东大会授权范围的事
项，超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会做出说明。
第一百〇三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
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超过 150 万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（六） 关联交易事项（不含关联担保）：与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；
（七） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长
为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第一百〇四条 董事长由公司董事担任，由董事会过半数选举产生。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 提请聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由
全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权
内容应明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任
期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事
会汇报。
第一百〇六条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百〇七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
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立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百〇九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日之前以书面、电
话、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括下列内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能
正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录
像。
第一百一十四条 董事会决议采取记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视
频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以
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书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。独立董事不得委托非独立董事代为
出席。
第一百一十六条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完
整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名，出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果。
第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参
与会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百一十九条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。公司董事会成员中设立 2 名独立董事，其中 1 名应当为会计专业
人士。
第一百二十条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所
必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得
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拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第一百二十二条 公司需要提交股东大会审议的关联交易，应由过半数独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所、
向董事会提请召开临时股东大会、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议、提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权（但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集），
应由二分之一以上独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。
第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为该公司独立董事候选人。
前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计算。独立
董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
第四节 董事会秘书
第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，同时，公司
现任监事不得担任董事会秘书。
第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或公司出具的报告和文
件；
（二） 负责公司的董事会会议和股东大会会议的筹备，并负责会议记录、会议
文件等资料的保管；
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（三） 负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（四） 负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；
（五） 为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家
法律、法规和本章程；
（六） 本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解
聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，
应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋
取私利。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项至第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
- 28 -
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继
续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘任。
第一百三十九条 公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由董事
会委任。
财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、筹
资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监
事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;
（二）辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十五条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，股东代表出任
的监事 2 名，由股东大会选举产生；职工代表出任的监事 1 名，不低于公司监事会成
员的 1/3，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐一名监事代为履行。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会临时会议应于会议召开三日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真
实、准确、完整，监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
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（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计
年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露
时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
- 32 -
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，凡具备现金分
红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司
仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；
（三）利润分配的时间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，视公司经营
和财务状况，可以进行中期分配；
（四）利润分配的条件和比例
1. 现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2. 现金分红比例
如无特殊情况及重大资金支出安排，在满足现金分红条件时，每年以现金方式累
计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存
在特殊情况及重大资金支出安排时，公司将尽量提高现金分红的比例。
“特殊情况及重大资金支出安排”是指以下情形之一：（1）遇到战争、自然灾害
等不可抗力对公司经营产生重大不利影响；（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业
盈利水平大幅下滑，公司净利润比上年同期下降 50%以上；（3）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 2,000 万元。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经
股东大会审议通过后实施。
3. 股票股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序
1. 公司利润分配预案由董事会提出，利润分配预案经监事会审核同意，并经董事
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会审议通过后提请股东大会审议。
2. 公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述第（四）
款规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。
3. 公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
4.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（包
括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、北京证券交易所投资者关系平
台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议，最终由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任或解聘会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日通知
会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
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第九章 通知
第一百六十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会会议的通知以下列形式发
出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电话、传真、电子邮件方式进行；
（四） 以公告方式进行，公司股份在北京证券交易所上市转让时，北京证券交
易所官方网站 http://www.bse.cn/为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件投递机构之
日起三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以短信回复或通话确认为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者
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新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
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清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关公司的未了结业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
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算。
第十一章 信息披露和投资者关系管理
第一百八十九条 公司股份在北京证券交易所上市转让后，应根据本章规定进行
信息披露及投资者关系管理。
第一百九十条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务公司由
董事会秘书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司信
息披露事务管理制度的规定执行。
第一百九十一条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投
资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。
第一百九十二条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一） 公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略
等；
（二） 公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法
律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公
司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合
作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大
会等公司运营过程中的各种信息；
（三） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（四） 企业文化建设；
（五） 投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百九十三条 公司与投资者沟通的方式包括：
（一） 公告（包括定期报告和临时报告）；
（二） 召开股东大会；
（三） 公司网站；
（四） 一对一沟通；
（五） 电话咨询；
（六） 现场参观；
（七） 其他符合监管部门要求的方式。
第一百九十四条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工
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作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系，
完善公司治理。
第一百九十五条 投资者与公司之间产生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司的章程。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百〇二条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”“以内”都
含本数；“以外”、“低于”、“过”不含本数。
第二百〇三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。本章程由公司董事会负
责解释。
南京灿能电力自动化股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 6 日
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