证券代码：870436           证券简称：大地电气         公告编号：2023-069



                      南通大地电气股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，议案表决结果：同意 8 票；
反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                         南通大地电气股份有限公司
                     董事会薪酬与考核委员会工作细则
                              第一章 总 则

       第一条 为进一步建立健全南通大地电气股份有限公司(以下简称“公司”)
 董事(指非独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、
 规范性文件以及《南通大地电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的
 有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)，并制定本
 工作细则。

       第二条 薪酬与考核委员会是根据董事会下设的专门工作机构，主要负责
 制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及
 高级管理人员 的考核标准并进行考核，对董事会负责。
     第三条 本细则所称董事是指本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会
认定的其他管理人员，不包括独立董事。


                            第二章 委员会组成
    第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。

    第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持 委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会备案。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会
根据第四条至第六条规定补足委员人数。

    薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事
会秘书负责协调。
                               第三章 职责权限
    第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定的
其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十一条 委员会召集人职责：

    (一)召集、主持委员会会议；

    (二)审定、签署委员会的报告；

    (三)代表委员会向董事会报告工作；

    (四)其他应当由召集人履行的职责。


                           第四章 决策程序
    第十二条 董事会秘书应协调人事部门及其他相关部门向委员会提供以下书
面材料，以供薪酬与考核委员审议：

    (一) 公司主要财务指标和经营指标完成情况；

    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三) 董事 (非独立董事) 及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完

成情况；

    (四) 董事 (非独立董事)及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效
情况；

    (五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序：
    (一)公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

    (二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的 报
酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议决定。


                           第五章 议事规则
    第十四条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天书面通知全
体委员。

    第十五条 委员会会议由三分之二 (含三分之二) 以上的委员出席方可举行，
会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他委员主持。

    第十六条 每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员
半数以上通过。

    委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员会委员须亲自出席会议，因故不能
亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。

    须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

    第十七条 委员会认为必要时，可以邀请公司监事、有关部门负责人、法律

顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循本细则的规定。
    第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；所有文件、报告、决议、会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，
保存期不得少于十年。上述文件经委员会召集人同意可调阅查询。

    第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事
会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                             第六章 附 则
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本工作细则与日后国家
新颁布的法律法规、中国证监会新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规
及中国证监会最新发布的规定为准，同时对本工作细则进行相应修订，并报经董事
会审议通过。

   第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
   第二十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                     2023 年 10 月 30 日