[临时公告]大地电气：公司章程变更公告2023-10-30
证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2023-051
南通大地电气股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 1 号—独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
8 号——股份减持和持股管理》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条
款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三十二条： 第三十二条:
公司大股东、实际控制人、董事、 公司大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员计划通过集中竞价 监事、高级管理人员计划通过集中竞价
交易减持其所持有本公司股份的，应当 交易减持其所持有本公司股份的，应当
及时通知公司，并按照下列规定履行信 及时通知公司，并按照下列规定履行信
息披露义务： 息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交 （一）在首次卖出股份的 15 个交
易日前预先披露减持计划，每次披露的 易日前预先披露减持计划，控股股东、
减持时间区间不得超过 6 个月； 实际控制人每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月，其他主体每次披露的
减持时间区间不得超过 6 个月；
第七十一条： 第七十一条：
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。监事会未在规定 征得相关股东的同意。监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的，视为监事 期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日 会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股 以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持，自行召 份的股东可以自行召集和主持，自行召
集产生的必要费用由公司承担。 集产生的必要费用由公司承担。
第一百零六条： 第一百零六条：
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就董事、监事选举进行表决 股东大会就董事、监事选举进行表
时，应当向股东公告候选董事、监事的 决时，应当向股东公告候选董事、监事
简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事会、监事会可以提出董事、监 董事会、监事会可以提出董事、监
事候选人。单独或者合并持有公司 3% 事候选人。单独或者合并持有公司 3%
以上表决权股份的股东可以提名非独 以上表决权股份的股东可以提名非独
立董事、监事候选人。单独或者合并持 立董事、监事候选人。单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东可以提名独 有公司 1%以上股份的股东可以提名独
立董事候选人。 立董事候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥 下列情形应当采用累积投票制：
有权益的股份比例在 30%及以上的，股 （一）选举两名以上独立董事；
东大会在董事、监事选举中应当实行累 （二）单一股东及其一致行动人拥有权
积投票制。 益的股份比例在 30％及以上的上市公
前款所称累积投票制是指股东大 司选举两名及以上董事或监事。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大
与应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百二十九条： 第一百二十九条：
公司聘请独立董事，建立独立董事 公司聘请独立董事，建立独立董事制
制度。独立董事的权利义务、职责及履 度。独立董事的权利义务、职责及履职
职程序等在公司制定的相应制度中规 程序等在公司制定的相应制度中规定。
定。独立董事任职资格、选任、更换及 独立董事任职资格与任免、职责与履职
备案程序等相关事项应按照法律、行政 方式、履职保障、更换及备案程序等相
法规及部门规章的有关规定执行。 关事项应按照法律法规及中国证监会、
北京证券交易所、公司章程和独立董事
工作制度的有关规定执行。
第一百三十三条： 第一百三十三条：
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资、融资方案（包括但不限于申请银行 资、融资方案（包括但不限于申请银行
贷款）； 贷款）；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会根据需要可以设立审 公司董事会下设审计委员会、提名
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专 委员会、薪酬与考核委员会、战略与发
门委员会。专门委员会对董事会负责， 展委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。专门委 员会的召集人为会计专业人士。专门委
员会的组成、职责等在公司制定的相应 员会的组成、职责等在公司制定的相应
议事规则中规定，董事会负责制定专门 议事规则中规定，董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运 委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。
第一百四十条： 第一百四十条：
公司发生符合以下标准的关联交 公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审 易（除提供担保外），应当经董事会审
议，并及时披露：（一）公司与关联自 议，并及时披露：（一）公司与关联自
然人发生的成交金额在 30 万元以上的 然人发生的成交金额在 30 万元以上的
关联交易；（二）与关联法人发生的成 关联交易；（二）与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产 交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。关 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。关
联交易事项提交董事会审议前，应当取 联交易事项提交董事会审议前，应当经
得独立董事事前认可意见。独立董事事 独立董事专门会议审议，并经公司全体
前认可意见应当取得全体独立董事的 独立董事过半数同意，在关联交易公告
半数以上同意，并在关联交易公告中披 中予以披露。
露。
第一百四十五条： 第一百四十五条：
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日前以书 董事长召集，于会议召开 10 日前以书
面通知全体董事和监事。2 名及以上独 面通知全体董事和监事。当两名以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充 立董事认为会议资料不完整、论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延期 分或提供不及时的，可以书面向董事会
召开会议或者延期审议该事项，董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议
应当采纳，公司应当及时披露。 该事项的要求，董事会应当采纳，公司
应当及时披露。
第一百六十四条： 第一百六十四条：
公司设董事会秘书，由董事长提名 公司设董事会秘书，由董事长提名
并由董事会聘任或解聘。董事会秘书应 并由董事会聘任或解聘。董事会秘书应
当取得董事会秘书资格证书，应当遵守 当遵守法律、行政法规、部门规章及本
法律、行政法规、部门规章及本章程的 章程的有关规定。
有关规定。 董事会秘书负责信息披露事务、股
董事会秘书负责信息披露事务、股 东大会和董事会会议的筹备、投资者关
东大会和董事会会议的筹备、投资者关 系管理、股东资料管理，协助独立董事
系管理、股东资料管理等工作。 履行职责等工作。
第一百九十三条： 第一百九十三条：
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用会计师事务所应当由审
东大会决定，董事会不得在股东大会决 计委员会审议同意后，提交董事会审
定前委任会计师事务所。 议，并由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独
立董事》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股
管理》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
南通大地电气股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
